在发布征求意见稿约两个月后，2024年4月12日，上交所、深交所、北交所分别发布上市公司自律监管指引文件《可持续发展报告（试行）》（简称《指引》），自2024年5月1日起施行。《指引》立足我国国情，借鉴国际准则的有益经验，从“应当作为”“应当披露”“有条件的应当披露”以及“鼓励作为”“鼓励披露”引导上市公司将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，促进自身和经济社会的可持续发展。

《指引》试行稿与征求意见稿之比较概览

相较于征求意见稿，试行稿共6章63条，在主体结构、遵循双重重要性原则、强调应对气候变化等主要方面维持不变，以“应对气候变化”为例，主要包括：

披露主体应当披露温室气体范围1排放量、范围2排放量，鼓励有条件的披露主体披露温室气体范围3排放量；应当披露温室气体减排实践的相关信息，包括参与各项减排机制的情况、减排目标、减排措施（如管理措施、资金投入、技术开发等）及其成效等；鼓励有条件的披露主体采用情景分析等方式进行气候适应性评估，并披露情景分析关键假设、分析过程等。

以上与《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》的主旨保持一致，有利于提高准则应用的互操作性。《指引》充分借鉴了ISSB准则、GRI标准等国际准则的有益经验，通过提高互操作性，减轻广大企业尤其是境内外同时上市的企业的编制可持续发展报告的负担/成本，还可以提高与国际同行业公司的可比性，从而使投资者和其他利益相关者能够更好地做出决策。

另外，在双重重要性评估、不同重要性程度的议题披露程度、部分议题的披露内容以及实操层面的灵活性上均有一定变动，主要包括：

1.阐述双重重要性的评估

明确考虑议题重要性的时间维度，包括短期、中期和长期；将征求意见稿中的衡量财务重要性的“企业价值”具体化为商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本，更具象的描述将有利于披露主体把握重要性的考虑方面并据此披露；明确财务重要性从影响发生的可能性以及财务影响的程度两个方面判断；影响重要性则从影响的规模（即影响的大小程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）三方面判断。

2.列明具体议题，“不重要需解释”

以附件形式列示了应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、乡村振兴、创新驱动、员工等21个议题，有利于披露主体把握完整性；结合指引正文可以进一步区分出对不同议题的披露等级要求，即“应当披露”“有条件的应当披露” 和“鼓励披露”：

将同时具有财务重要性和影响重要性的议题变更为仅具有财务重要性的议题即需要按照“治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标”四个方面的核心内容进行披露，同时对仅具有影响重要性的议题，应当按照本指引对具体议题的相关规定进行披露；经识别认为本指引设置的议题对于其既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，应当充分说明原因，这俨然是香港交易所ESG报告指引中“不披露就解释”条款的翻版。

3.延伸披露范围

第八条，从征求意见稿中对“需要估算的信息或预测性信息”的列举从“碳排放、碳减排”变更为“温室气体减排目标”，与附录所载的温室气体排放定义相匹配，并增加了“财务影响”。

第二十四条，新增“披露主体参与碳排放权交易的，应当披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形”，更好地与现有要求如生态环境部《碳排放权交易管理办法》、财政部《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》等相衔接。

第四十五条，对征求意见稿仅指出工业企业披露“加强供应链风险管理、保障供应链安全稳定的情况”，变更为全部披露主体，这体现了对我国企业在全球化供应链中的稳定和可持续发展性的关注。

4.增加灵活性

第四条，从征求意见稿中《可持续发展报告》“与年报同时披露”调整为不早于年度报告，从某种程度上减轻了上市公司的时间和资源压力，有利于上市公司更好地准备可持续发展报告。

第六条，在征求意见稿提出“应当对相关数据进行追溯调整”外，增加了“追溯调整不切实可行的，披露主体应当说明原因”，所谓“不切实可行”是指在尽所有合理努力后仍然无法采用某项要求的。

第十二条，在征求意见稿基础上增加“针对可持续发展相关影响、风险和机遇的管理和监督已经建立整体性治理结构和内部制度的，可以对前款规定的内容进行整合披露，无需披露单个议题的相关信息”，这不仅有利于减少相近信息的重复出现，更是在鼓励可持续管治的整体性上具有指导意义。

第四十条，在“对公众及社会作出贡献”上增加了“时间”的举例，有利于鼓励盈利情况各异或处于不同发展阶段的上市公司积极作为，结合实际披露相关信息。

《指引》与国际主流可持续信息披露规则之对比

中国上市公司协会于同日发布与ISSB准则、GRI标准和SEC规则的对比分析报告，毕马威中国亦参与核稿工作（详情请点击：可持续信息披露指引对比系列（三）：上市公司可持续发展报告指引与美国SEC气候相关信息披露规则对比分析报告），具体对比于此不再详述。

我们建议，对由于境内外同时上市需同时遵循香港交易所ESG报告指引，或既往可持续发展报告已采用GRI标准等报告指引的，或因参与某些国际ESG评级而额外参考了其他标准的上市公司，应立足公司实际，构建ESG披露指标手册，提升实际操作中的效率和效果。

此外，《指引》有两点值得关注：

一是纵览全文，《指引》除了披露，也在多处提及“应当作为”，比如“披露主体应当依法保护员工合法权益，为员工提供健康与安全的工作条件，及时支付员工薪酬、缴纳员工社保，加强员工培训，建立合理有效的员工申诉制度”，以及“鼓励作为”，比如“鼓励披露主体结合自身主营业务开展情况支持乡村振兴、社会公益事业，在保障公司健康发展、持续回报投资者的同时促进经济社会可持续发展”，并且提出了“披露主体违反本指引规定的，将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分”。

二是《指引》取消了2025年度、2026年度报告期的过渡期安排，并提出“鼓励上市公司提前适用本指引的规定披露2024年度《可持续发展报告》，上市公司披露2024年度《可持续发展报告》的，报告内容应当符合本指引的相关要求”，而目前A股市场已有包括科创50样本公司、深证100样本公司和境内外同时上市的企业在内的1,800余家上市公司披露过2022年度的相关报告，因此适用新规迫在眉睫。

毕马威中国将于近期继续刊发系列微信文章深入解读，并举办研讨会，助力企业了解《指引》、用好《指引》，以报告促管理，从报告到管理，共同推动高质量发展。

结语

毕马威中国作为网络遍布全球的专业服务机构，拥有一支专业的跨职能专家团队，可协助企业和公共部门客户规划和执行ESG计划，创造长期价值。我们相信，《指引》的问世，将极大促进我国上市公司更好地参与全球经贸活动，提高国际竞争力，推动高质量发展，毕马威中国愿与广大中国企业在可持续发展旅途中携手同行，用我们的专业服务增益社会。

资料来源

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》

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