中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2024〕6号（陈某尧）当事人：陈某尧，男，1979年12月出生，时任袁隆平农业高科技股份有限公司董事会秘书，住址：长沙市雨花区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈某尧内幕交易袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）股票行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人陈某尧的要求于2024年6月13日举行了听证会，听取了陈某尧及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。 经查明，陈某尧存在以下违法事实： 一、内幕信息的形成和公开过程 2023年3月，隆平高科大股东中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）推动隆平高科和隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”）融合。当时新余农银隆发投资合伙企业（以下简称“新余农银”）苏州苏涅榆锦投资合伙企业一直有转让持有的隆平发展股权的意向。隆平高科由时任董事会秘书陈某尧牵头，董事会办公室具体推进隆平高科收购隆平发展股权实现对其控股并表的事项。 2023年3月30日，陈某尧、时任证券事务代表罗某燕、时任董事会办公室副主任曾某等人起草了《关于收购隆平发展13.68%股份实现对其控股并表立项的草案》，该草案载明：隆平高科拟分两步走收购共计13.68%隆平发展股份，第一步收购新余农银所持有7.14%的隆平发展股份，实现对隆平发展的并表；第二步收购苏州苏涅榆锦投资合伙企业所持6.53%的隆平发展股份。第一步交易完成后，在中信农业等其他股东的配合下，隆平高科可获得隆平发展半数以上董事会成员提名权，实现对隆平发展实控及合并报表，同时第一步交易构成重大资产重组。项目工作组由陈某尧担任组长。 2023年4月7日，隆平高科召开2023年第十一次（临时）总裁办公会，讨论关于立项收购隆平发展13.68%股份实现对其控股并表事项。参会人员包括陈某尧、罗某燕、曾某等人。 2023年5月和6月，中介机构开展尽职调查工作。 2023年7月28日，新余农银在上海联合产权交易所挂牌拟转让“隆平农业发展股份有限公司7144.41万股股份（占总股本的7.14%）”。 2023年7月31日早上7:42，隆平高科披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，隆平高科拟购买隆平发展7.14%股份并改组其董事会实现控股，构成重大资产重组。上述信息，符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第七项规定，属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，在未公开前为《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2023年3月30日形成，公开于2023年7月31日。 隆平高科时任董事会秘书陈某尧作为隆平高科本次重大资产重组的项目工作组牵头人，参与了本次重大资产重组，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年3月30日。 二、陈某尧内幕交易隆平高科股票情况 （一）陈某尧控制“朱某元”证券账户情况 陈某尧在内幕信息敏感期内控制“朱某元”证券账户，单向买入“隆平高科”股票3.5万股，共计551,670.00元，公告后全部卖出，获利20,144.74元，构成内幕交易。具体情况如下： 1.账户基本交易情况“朱某元”证券账户于2015年4月10日开立于方正证券股份有限公司长沙桐梓坡路证券营业部，资金账号31XXXX38,下挂一个上海股东账户A80XXXXX67和一个深圳股东账户01XXXXXX76。 内幕信息敏感期内涉案账户交易“隆平高科”股票的情况为：2023年3月31日至2023年7月28日,单向买入共计3.5万股,成交金额共计551,670.00元；2023年7月31日早上7：42,本案内幕信息公开；2023年7月31日早上开盘后,涉案账户于9：54全部卖出3.5万股,成交金额572,950.00元。扣除交易税费后,盈利20,144.74元。 2.账户资金划转情况陈某尧与朱某元是大学本科同学,朱某元与严某文是夫妻关系。“朱某元”方正证券账户对应的三方存管银行账户为建设银行622700XXXXXXX182061。2022年12月13日，朱某元方正证券账户银证转账62万元。其中30万元由陈某尧转入严某文建设银行账户后,再转入三方存管银行账户,另外32万元则来自于朱某元和严某文。 3.账户实际控制情况内幕信息敏感期内,“朱某元”证券账户交易“隆平高科”股票使用的手机号码为181XXXXX368，使用的电脑硬盘序列号是1000_XXXX_XXXX_0804，电脑MAC是988DXXXX8A85。上述交易终端硬件信息与提取的陈某尧手机、办公笔记本电脑的硬件信息一致，并且与陈某尧名下的国金证券账户交易终端硬件信息一致。内幕信息敏感期内，“朱某元”证券账户交易“隆平高科”股票的终端硬件信息，仅出现过陈某尧的手机、办公笔记本电脑的硬件信息，未出现过朱某元的相关设备硬件信息。陈某尧和朱某元均承认“朱某元”证券账户由陈某尧下单操作和交易决策。综上，“朱某元”证券账户由陈某尧实际控制。 （二）配合调查情况陈某尧积极配合调查，主动说明相关事实，提供手机、电脑等设备和相关文件资料等。 以上事实，有相关人员询问笔录、银行流水、证券账户资料和交易流水信息、证券交易所计算结果等证据证明，足以认定。 我局认为，陈某尧的上述行为违反《证券法》第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。 在听证过程中，陈某尧提出如下申辩意见： 第一，当事人是基于对行业价值判断和交易习惯买入“隆平高科”股票。 第二，隆平高科投资隆平发展已是市场公开信息，没有内幕信息特征。2023年隆平高科并未因控股并表隆平发展实施重大资产重组走出独立行情，股价走势与同行股价高度一致，与本次投资没有关联性。 第三，处罚幅度畸重。 经复核，我局认为： 第一，当事人是否基于对行业价值判断和交易习惯买入“隆平高科”股票并不影响其交易行为的违法性。当事人陈某尧作为隆平高科的董事会秘书，牵头参与案涉内幕信息事项，并且在公司内幕信息知情人登记表上登记，其在内幕信息敏感期内应戒绝交易。 第二，案涉内幕信息具有非公开性。根据《证券法》第八十六条规定，内幕信息的公开应当是在法定平台的公开披露。况且，当事人提出的“隆平高科投资隆平发展”这一信息并不等同于“隆平高科拟购买隆平发展7.14%股份，并公布其董事会实现控股，构成重大资产重组”这一内幕信息。另，隆平高科股价是否因此走出独立行情不影响内幕信息的认定。 第三，根据《证券法》第一百九十一条第一款，对当事人处罚幅度为50万元至500万元之间。我局在量罚时充分考虑当事人的董事会秘书身份、配合调查情况等相关事实，量罚适当。 综上，对陈某尧的陈述、申辩意见，我局不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，结合当事人对我局调查工作的配合情况、工作身份，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收陈某尧违法所得20,144.74元，并处以200万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖南证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 湖南证监局 2024年9月23日