作者：周军律师.

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新《公司法》规定“5年实缴到位”，为此很多担心资金不足的公司采取了小额注册资本并实缴的方式。通常情况下，股东完成对公司的实缴出资后，就可以与公司的债务等责任相分离，仅以其出资额为限对公司承担责任。

那么，是不是只要公司完成实缴，股东就一定不用承担连带责任了？

并非如此，如果有下列情形之一的，股东仍应对公司债务承担连带责任：

一、公司出资严重不足

《九民纪要》规定“出资显著不足”是指公司在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

如果公司被认定为“出资显著不足”，即使股东已经完成了出资实缴，公司人格也将被否认，股东仍需要向债权人承担连带赔偿责任。

二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

《公司法》明确规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

例如，股东通过操纵公司的决策过程，将公司的资产转移至自己或关联方名下，使公司失去了独立承担债务的能力，这种情况下，股东的行为明显违背了公司法人独立的原则，即使已经完成实缴，也不能免除其对公司债务的连带责任。

三、公司清算相关的违规行为

1. 未依法履行通知和告知义务

公司在进行清算时，清算组应当按照法律规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在相应的报纸上进行公告。如果股东作为清算组成员，未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，那么股东需要对因此造成的损失承担赔偿责任。

2. 执行未经确认的清算方案

公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。若股东执行了未经确认的清算方案，给公司或者债权人造成损失，股东需要承担赔偿责任。

3. 未在法定期限内进行清算

公司因特定原因解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，如果股东逾期不成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

4. 怠于履行清算义务，导致无法清算

股东因怠于履行义务，致使公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，此时股东对公司债务需承担连带清偿责任。在实践中，一些股东在公司解散后不积极履行清算义务，对公司的财产和文件管理不善，导致公司无法正常清算，给债权人带来了损失，这种情况下股东的责任是不可推卸的。

四、股东抽逃出资

即使股东在前期完成了实缴出资，但后续又通过各种不正当手段抽逃出资的，仍需对公司债务承担连带责任。股东抽逃出资的表现形式多样，比如通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，将公司的资产变相转移至股东个人所有；或者将注册资金的非货币部分在验资完毕后抽走；违反规定未提取法定公积金和法定公益金，却以分配利润名义提走出资等。这些行为严重损害了公司的利益和债权人的权益，一旦被发现，抽逃出资的股东不仅要将抽逃的资金返还给公司，还需要在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

五、公司解散后恶意处置公司资产

公司解散后，股东应当依法依规对公司的资产进行处理。如果股东恶意处置公司资产，给债权人造成损失，债权人有权主张股东对公司债务承担相应赔偿责任。例如，股东在公司解散后，故意低价转让公司的优质资产，或者将公司的资产私自瓜分、侵占，这些行为都属于恶意处置公司资产的范畴，股东需要为其行为承担法律后果。

六、提供虚假清算报告骗取公司注销

有些股东为了逃避公司债务，在公司解散后未经依法清算，就以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。这种行为严重损害了债权人的利益，债权人有权主张股东对公司债务承担相应赔偿责任。即使股东已经完成了实缴出资，也不能因其欺诈行为而免除责任。

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