明洪武四年（1371年），朱元璋听闻云南西南有一个强盛的国家缅国，曾通贡于元，便派遣田俨、程斗南、张祎、钱允恭出使缅甸。当时云南还在元梁王把匝剌瓦尔密的控制之下，使者无法通过滇缅古道，只好借道安南（越南），但却赶上了占城北伐，道路不通，留在安南两年多也没能到达缅甸。

洪武十四年（1381年）九月，朱元璋命傅友德为征南将军，蓝玉、沐英为左、右副将军，率军30万一统云南。十二月，把匝剌瓦尔密自杀。翌年闰二月，明军攻克大理段氏，又“分兵徇鹤庆、丽江、金齿，俱下”，云南悉平。洪武二十一年（1388年）三月，沐英率明军“骁骑三万”与大举入寇定边“号三十万，象百余只”的麓川军对垒并展开决战，最终明军大获全胜，云南边境得以安定。

麓川纳贡请降后，朱元璋开始在云南西部边地设置卫所，并完善元代以来的土司承袭制度，意图削弱麓川等边地土司的独立倾向。但麓川没有停止扩张的步伐，依旧外侵缅甸等地，缅甸于是主动寻求明帝国的庇护。

此时的缅甸进入了一个分裂时期。

元至元十四年（1277年）三月，蒲甘王朝为争夺金齿地区，派兵进攻干额（干崖），元缅战争爆发。随后，元军入侵蒲甘，加剧了蒲甘王朝的衰亡。哈威（GodfreyEricHarvey）在《缅甸史》中说：“于是蒲甘乃于鞑靼征骑之血腥火影下灭亡，辽阔之疆域，四分五裂……”不过实际上，在元军入侵之前，蒲甘君王那罗梯诃波蒂的统治就已处于风雨飘摇之中。

那罗梯诃波蒂在《弥伽罗塔碑铭》中曾狂妄地自称“三千六百万胜兵之最高统帅，日吞咖喱三百碟”。前半句明显夸张，后半句却有真实的影子，《琉璃宫史》记载，那罗梯诃波蒂每餐必备足300种菜肴才进餐，而且他还有妃子宫女3000人，可见其穷奢极欲。

那罗梯诃波蒂初登位时，北方掸人势力已开始崛起，西方阿拉干的密察吉里、南方港口的马都八（莫塔马）亦相继叛乱。乱事虽被首相耶娑梯犍平定，但蒲甘的国力已大为受损。那罗梯诃波蒂不顾国困民穷，依然大肆征发民力修建弥伽罗塔，当时流传着一句谶语：“宝塔建成，国化灰烬。”此塔现今仍存，哈威曾评论说：“此塔……与缅甸各地之普通宝塔无异，极为平凡。其做工之粗劣，足以显示国家之贫穷，此塔盖以黎民血汗所成者也。二百年来，蒲甘之民，忠诚笃信，欲使地而尽为宝塔所盖罩，今乃消逝于喃喃祷诵声中矣。”

最终，那罗梯诃波蒂在元军攻势下惶恐逃窜，后人称他为“德由别敏”，意即“畏华人而逃之君”。同一时期，孟人伐丽流在素可泰王国的支持下正式在马都八称王，宣告独立。

弥伽罗塔

一路南逃到卑谬西边莱甲的那罗梯诃波蒂，害怕元军继续南下，便派出高僧信第达巴茂克前往大都，与忽必烈进行和谈，之后元缅关系趋于缓和。但在返回蒲甘的途中，那罗梯诃波蒂被其子梯诃都围困于卑谬码头，并被迫服毒自杀。

梯诃都弑父后，不敢北上，率军直取其兄乌沙那治下的勃生。乌沙那卧病在床，被梯诃都乱刀斩杀。之后，梯诃都又率军攻其弟憍苴治下的达拉，屡攻不克，于是转攻白古（勃固）。白古守臣鄂勃孟已然宣称独立，与妻子儿女站在城头大声辱骂梯诃都。梯诃都大怒，弯弓搭箭射向城头，但据说因为用力过猛，被箭反射而亡。

梯诃都死后，众臣拥立憍苴为王。此时，各地诸侯纷纷反叛，蒲甘王朝实际上已经名存实亡。

大约在蒲甘建国初期，掸族便开始渐渐南移，不断入侵蒲甘地区，并以一种不同寻常的方式成为此地新的统治者。

掸邦高原有一土司，死后二子不和，弟弟逃到缅甸掸族聚居的木连城，娶了当地缅人富绅的女儿，生三子一女，三个儿子被他送到那罗梯诃波蒂那里当了侍卫。那罗梯诃波蒂极为宠信三兄弟，赏赐给他们许多土地，还让儿子梯诃都娶了他们的妹妹。

梯诃都弑父后，掸人三兄弟趁局势混乱，拥兵自重。老大阿散哥也占据木连城，老二阿剌者僧伽蓝占据米加耶，老三僧哥速占据宾里。三城皆为皎克西富饶的产米之区，阿奴律陀王曾于此处兴修水利，传说得此地者可在上缅甸称王。

憍苴即位后，奈何三兄弟不得，于是只能向现实妥协，将这些地区赐给他们作为封地，但他渐不甘心当傀儡，转而寻求元朝支持。野心勃勃的掸人三兄弟知道憍苴想要巩固地位必要削弱他们的权力，于是在元朝使臣宣诏时不至，还在蒲甘打劫前往元朝的登笼国使者，企图嫁祸憍苴，离间双方关系。

在发现离间无效后，他们又与遭到冷落的前王遗孀修妃合谋，诱憍苴至木连城参观寺庙。待憍苴到达木连城后，三兄弟就把他监禁起来，强迫他削发为僧，并改立憍苴幼子邹聂为王。

元大德五年（1301年）二月二十九日元军撤离后，三兄弟同时称王。5年后，阿剌者僧伽蓝去世；又5年，僧哥速毒杀阿散哥也，吞并两位兄弟的势力。缅历674年12月15日（1313年2月9日），僧哥速在阿瓦附近的彬牙兴建“金宫”。“金宫”落成之日，僧哥速举行灌顶加冕礼，并邀请修妃前来观礼，就此开创彬牙王国。

僧哥速有南宫、北宫两位王后，其中南宫王后明绍乌原为憍苴王后，僧哥速为了提高威望娶她为妻，据传当时她已有3个月的身孕。南宫生下的便是王储乌者那，但其血统存疑。对乌者那王储身份不服的北宫王后之子修云，于缅历677年（1315年）在西北方另行建立实阶王国，割据一方。乌者那即位后，因血统问题，不得不让位于擒获5头白象的王弟伽悉信，但已无法改变彬牙、实阶对立的局面。

实阶一系不久即为修云同母异父的兄长答里必牙所篡，忠臣阿南达勃江杀答里必牙，重立修云之子伽苴为王，但兄弟三传后又为修云女婿明波梯诃波蒂所篡。

这时彬牙王那罗都以“非王族出身竟在实阶称王”为由，于缅历725年（1363年）邀请麓川的思可法攻打实阶，约定：“若攻克得胜，吾只取表层部分，精华给你。”

麓川象马大军攻来，明波梯诃波蒂以酒糟喂象，使其酣醉再放出城去，希望可以抵挡一阵。哪知醉象被攻击后返撞城门，冲入城内，将屋宇寺庙尽数撞毁。实阶人民抱怨道：“城内有象，城外有掸。”明波梯诃波蒂见麓川势大难敌，于是携全城父老南乘御舟下到吉克瓦耶，不过也有人乘筏逃往彬牙。

1350年彬牙与实阶

麓川应那罗都邀请而来，结果那罗都却不出力，只隔岸观火，不费一兵一卒。麓川军攻克实阶后，见全城一片废墟，仅余两位老人尚存，其余一无所获，不由愤懑，将怒火对准彬牙。在他们看来，彬牙拥有3头白象，定然富庶。那罗都毫无准备，彬牙被麓川轻易攻克。麓川军在城内大肆劫掠后方才离去，并将那罗都掳走。

早先因不敌麓川而逃往吉克瓦耶的修云外孙他托弥婆耶，与心腹大臣密谋，弑继父明波梯诃波蒂，接着又推翻了彬牙继承人乌者那般。在实阶与彬牙二地的余烬上，他托弥婆耶即位为王，于缅历726年12月（1365年1月下旬至2月中旬）建阿瓦城，开创了缅甸历史上著名的阿瓦王国。到19世纪，中、英两国仍然有时称缅甸为阿瓦，可见其影响深远。

他托弥婆耶死后无子，众臣拥立他的姻兄明吉斯伐修寄为王。此时，只是名义上统治着蒲甘的蒲甘一系已经完全断绝，阿瓦基本上统一了上缅甸，阿拉干也主动要求归附为属国。

缅历732年（1370年），基本上一统缅甸南部的马都八国王频耶宇因国内叛乱，迁都白古，并派使臣前来阿瓦修好，其金叶国书写道：希望两国“融洽无间，如一张金箔”。3个月后，明吉斯伐修寄与频耶宇会晤于两国边界，双方互换礼物共立誓言，缔结了友好的同盟关系。

阿瓦古城遗址

可惜好景不长，频耶宇长子罗娑陀利即位后，其舅父劳骠对他不满，于是在缅历748年（1386年）派使臣给阿瓦送去金贝叶书，写道：“臣渺米亚侯劳骠跪奏：威德无比的国王陛下，汉达瓦底（勃固）白象之主频耶宇去世，其不肖子号称‘罗娑陀利’，窃据王位。其父在世时，他就曾在大光（仰光）反叛其父，现进入汉达瓦底称王。趁其羽翼未丰，请金殿之主伐之。臣愿领勃生、渺米亚两地之兵从水路进军。如水陆两路夹击，汉达瓦底唾手可得。事成，良象骏马、贤臣骁将、金银器皿等，王可悉数取去。如蒙陛下垂怜，请将该地赋税赐予奴臣。”

沐英像

明吉斯伐修寄同意了劳骠的请求，但他万万没想到这场战争持续时间之久竟使双方都换了3代国王。缅甸历史上著名的“四十年战争”就此拉开帷幕。

本来明吉斯伐修寄认为北方的麓川才是最大威胁，所以他对南方的白古王国（马都八国）采取和解政策，但对白古财货的贪图使阿瓦陷入了南方战争的泥潭之中。明吉斯伐修寄对白古王国的两次远征都以失败告终，盟友劳骠也被擒获，还迎来了罗娑陀利的北伐。这让阿瓦王国无力再抵御麓川的侵扰。此时，强大的明帝国在北方兴起，平定云南后还打败了麓川，阿瓦自然想通过归附明帝国取得支持以加强自身的地位，于是希望通过已经归附明帝国的八百国与明帝国建立联系。

明平云南后，西平侯沐英派遣云南左卫百户杨完者前往八百国招抚。洪武二十一年，八百国遣使入贡；同年，明帝国设立八百宣慰司。三年后再度入贡的八百国使者洪都提到了缅甸阿瓦王国“地远不能自达”的情况，朱元璋于是命令西平侯沐春派人到八百宣慰司，试图与阿瓦建立联系。

在八百宣慰司的协助下，阿瓦王国于洪武二十六年（1393年）三月派遣使者板南速剌入京朝贡。翌年二月，阿瓦再度遣使入贡。

六月，朱元璋下旨设立缅中宣慰司，以“卜剌浪”明吉斯伐修寄为宣慰使，缅甸阿瓦王国遂成为云南边地土司之一。

此前一年，即洪武二十五年（1392年）新年将临之时，麓川的思伦法率15路象马大军来犯阿瓦北部的美都。阿瓦军一触即溃，麓川军直达实阶，将城外的寺庙、房舍等付之一炬，兵锋直指阿瓦城。在阿瓦，明吉斯伐修寄加固城防、积极备战，又召集各路诸侯带兵反击。在阿瓦名将梯罗伐的竭力奋战之下，麓川军最终退走。阿瓦归附明帝国后，明吉斯伐修寄两次上言道：“百夷思伦发屡出兵侵夺其境土。”于是，朱元璋分别写了两道谕旨，差遣钱古训、李思聪前往调解。思伦发闻诏恐惧，最终罢兵。

明吉斯伐修寄死后，阿瓦宫中陷入内斗，王储信漂辛在位仅7个月就为师傅伽诺山所弑，伽诺山篡位称王。后众臣杀伽诺山，推举明恭为王，但明恭畏惧舅父摩诃标的势力不敢即位。直到明恭的弟弟明代达袭杀摩诃标之后，明恭才于缅历763年（1401年）即位为王。永乐元年（1403年）十月，明恭派人前往明朝请封，明成祖朱棣遂命兵部设缅甸宣慰司，以明恭为宣慰使。

同一时期，朱棣还在云南边地设立了底兀剌（缅甸东吁）宣慰司、大古剌（缅甸白古）宣慰司、底马撒（缅甸丹那沙林）宣慰司、八百大甸（泰国清迈）宣慰司、老挝（老挝琅勃拉邦）宣慰司等土司。可以说，到永乐年间，明帝国西南版图扩张到了极致。