作者：百思特管理咨询集团 营销咨询BG高级顾问 熊毅

进入21世纪后，中国制造企业开始不断拓展海外市场，在数字化和现代化自动化技术的发展下，将更多技术新产品投入市场，实现企业的“转型升级”，形成更加强大的国际市场竞争力。

海外并购是中国企业迈向国际化的必经之路，亦是全球化背景下企业扩张的重要手段之一。

企业融资模式日趋多元，特别是许多企业民营企业已经成为并购“主力军”。CEO们应该如何开展跨国并购，防止“掉坑”?CEO并购导航将指明方向。

从Made in China中国制造企业海外业务的发展轨迹来看，大致可分为三大阶段：

一、海外OEM/ODM业务或跨境电商布局阶段，【从0到1】海外OEM/ODM业务持续发展，如涉及到以阿里国际站、环球资源等跨境电商网站为主阵地进行海外业务（OEM/ODM或OBM）线上渠道布局，可参考下图；

二、海外OBM线下业务拓展阶段，通常从Emerging Market（新兴市场）入手破局，海外自主品牌线下渠道销售收入逐渐提升到全球营收的50%以上；

三、国际化或全球化运营阶段，在全球化范围内合理优化配置资源，与国际标杆品牌公开竞技逐鹿问鼎全球市场。

根据笔者多年的研究观察，中国企业国际化的历程可以用以下【业务模式/市场选择】矩阵图来深度阐释，有其底层逻辑和内在规律，一般而言，是在EM（Emerging Market）的OBM自主品牌业务（如1999年TCL国际化第一站选择进军越南市场）和欧美市场OEM/ODM业务（如TCL早期战略OEM业务中心为飞利浦代工TV及DVD业务）做大做强，做深做透之后，才有足够的勇气和底蕴去做欧美市场的OBM自主品牌业务。

以自主品牌进军欧美，通过自己的高端品牌享受品牌溢价，拥有自己的忠实用户Keen（热衷至爱）粉丝群（像苹果的iPhone或华为的Mate系列那样，Keen内涵意义可参照BCG深链DeEP-Link模型），可以说是每个中国企业国际化的梦想之所在。

而实现这一宏伟梦想快捷有效的方式，莫过于国际化并购。

“有经历才会有经验”。根据笔者的亲身实践经验，在确认选定并购（或收购）标的企业之后，M&A（Merger & Acquisition）之旅，通常要经历以下五个阶段：

1)   MOU（谅解备忘录）及之前阶段

2)   Due Diligence（尽职调查）

3)   Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架构设计）

4)   Combination Agreement（合并主协议）

5)   Consolidation & Integration（并购整合）

在签署MOU之前的准备阶段，可能还会输出一份较为全面的White Paper（白皮书）来确定并购的基本方向和原则，在签署MOU的同时，则会正式书面确定相应的Business Principles（商业原则），并有相关Attachment（附件）支持。

在Due Diligence（尽职调查）阶段，并购双方都要向对方发出一份详尽的尽职调查清单，主要分为两大板块：

一是业财板块，即业务（Business）和财务（Finance）维度的尽职调查清单；

二是法务板块，即法律（Legal）维度的尽职调查清单。就并购方而言，需要对并购标的进行详尽的风险评估和调查，以TCL并购Thomson彩电业务为例，大致包括Market Risk（市场风险）、Agency Risk（代理商风险）、R&D Risk（研发风险）、Supply Chain Risk（供应链风险）等方面。

在Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架构设计）阶段，需要选定一家国际顶尖投行（如Morgan Stanley【摩根士丹利】或Goldman Sachs【高盛】）完成估值及交易架构设计，需要指出的是，在条件相对成熟的情况下这一步也可以由并购方自行主导完成（比如TCL在并购Thomson彩电业务获取相关实战操刀经验之后，在随后出售TCL国际电工业务给法国罗格朗集团的交割过程中，包括估值及交易架构设计在内的几乎所有关键任务都由原TCL集团战略发展部核心团队顺利自主完成）。

而根据笔者的悉心观察，TCL的投行Advisor摩根士丹利在泰山项目早期还承担了部分MI（市场洞察）的工作内容，主要是针对法国Thomson集团总体财务业务（含上市公司股价及业绩）表现乃至TV业务板块的全面评估与洞察（从中亦不难看出并购双方战略目标的主客观不一致）。

而在TTE（TCL-Thomson Electronics）正式挂牌成立之前，TCL多媒体中国区市场部显然尚不具备靠谱的国际化视野及国际市场Marketplace Insight能力，另其为香港联交所上市公司（HK1070）竭诚服务的Public Relations（公共关系）部门职能亦局限侧重于处理投资者关系和发布相关通告及周期报告（季报/半年报/年报）。

在Combination Agreement（合并主协议）阶段，需要按优先级顺序正式签署以下协议：

A.   合并主协议及相关Disclosure Letter（披露函）、Transaction Document List（交易文件清单）、Shareholders' Agreement（股东协议）

B.   关键合并子协议（如重组成本补偿、换股、应收账款处置、股东投票、股东联盟、销售代理、商标授权、优先供应商、工厂处置、专利许可、专利收入分享等）

C.   其它子协议及文件（如战略采购、模具服务、共享服务、IT服务、限制竞争、已明确协议清单、交割前行动清单等）

签订了合并主协议，Joint Venture（合资公司）宣告正式挂牌成立，并购整合阶段即拉开序幕（也有Advisor观点认为应从MOU签署开始），通常需要12-18个月的时间。在这一看似漫长实则如白驹过隙的至关重要阶段，往往要遇上Turnaround（扭亏）乃至Restructuring（重组）这样不容回避的逆旅命题。

怎么办？

两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。不妨借鉴当年泰山项目（TCL多媒体并购法国Thomson彩电业务）中McKinsey团队主导输出的PMO项目管理Schedule（工作计划时间表）主轴，溯游重温回顾一下M&A之旅不可或缺的Milestone（里程碑）及核心关键成功要素。