12月25日，在外交部例行记者会上，法新社记者提问：“巴西官员周二称，巴方从比亚迪在巴新建电动汽车工厂建筑工地上解救出160多名在恶劣环境中工作的中国工人。中方能否予以证实？对此有何评论？”

外交部发言人毛宁回答：“中国驻巴西使领馆正在同巴西方面保持沟通，核实情况，妥善处理。我想强调的是，中国政府一贯高度重视保障劳动者合法权益，要求中资企业依法依规经营。”

这些工人来自比亚迪的外包服务商——金匠集团巴西分公司。根据巴西劳工部官网发布，他们生活在条件艰苦的环境中，所有住宿都存在严重的基础设施和卫生问题。

比亚迪巴西分公司12月23日发布声明称，过去几周，公司一直在对所有分包公司员工的工作和生活条件进行详细调查，多次通知外包公司做出必要调整。比亚迪巴西分公司高级副总裁巴尔迪重申，比亚迪将完全遵守巴西法律，特别是在工人权益和劳动尊严方面。

金匠集团巴西分公司回应称，该公司作为比亚迪巴西工厂的建设外包施工方之一，近期遭到巴西当地劳工部门的频繁密集检查。因文化差异，其诱导性的问询加上语言翻译理解的偏差，劳工部门新闻发布的信息很多表达不准确，尤其是表述金匠的员工被“奴役”被“解救”，与事实完全不符。

12月26日，金匠公司发布了巴西工地员工代表的声明视频。事件的起因是107名员工需要公司协助办理巴西临时身份证，公司临时收集了员工护照，一旦办完将立即归还。但在巴西劳工部门的一次现场检查中，护照被发现在公司柜子里，导致检查人员误以为公司统一没收了所有护照，且未接受公司解释，错误地判断这些员工的人身自由受到限制，处于非法奴役状态。

金匠公司一名工人在社交媒体上回答“你们被解救了吗”时说：“我们在巴西上班不需要解救啊，这个事都是巴西人搞的鬼啊，他们想在这里上班啊，所以他们就想把我们整跑回国啊。”

在出海成为很多中企的战略选择、纷纷加大海外拓展力度时，比亚迪在巴西的这场风波令人警醒，也值得深思。

认知关

巴西是比亚迪最大的海外市场，今年1月至9月比亚迪在巴西共售出51299辆乘用车和轻型商用车，业绩同比增长8倍。比亚迪位于巴伊亚州卡马萨里市的生产基地已于今年3月动工，预计明年3月投产。巴西总统对此高度肯定。巴西政府称，比亚迪这项投资将在2025年创造约1万个直接就业岗位，到2026年底将创造约2万个直接就业岗位。

按我们的习惯认知，总统都非常重视、对本国产业和就业很有好处的项目，各部门、各级政府应大力护航，当好“店小二”。但巴西劳工部显然是按自己的定位行使权力，今年11月开始进行调查，结论直接就在官网发布了，还叫停了工地建设。虽然其对事实的判断可能存在偏差，但至少说明，在海外，政府部门之间不会像中国为了“经济发展大局”而协调一致，而是各司其职，也不会因为被调查方是大企业就“放一马”。

越是大企业出海，越要注意调整认知。在国内，各级政府对产业龙头总体是非常呵护的。到了海外，就不一定了。

中国有统一的大政府、强政府。巴西是四年一次总统大选，加上三权分立，有不少制衡牵绊。巴西又是联邦制国家，法律来源包括联邦宪法、联邦法律、各州宪法、各州法律、城市法律和行政法规。巴西还号称“万税之国”，税制复杂，容易变化。

比如从今年8月1日起，巴西联邦税务局对50美元及以下的进口商品包裹，开始按件征收20%的关税，而此前是免税的。叠加各州17%的商品流转税，实际税负更高。这给中国小额跨境包裹业务造成了严重影响。但巴西轻工业薄弱，跨境商品成本低、品质好，如果不征税，本土企业没有竞争力。所以当议会和政府收到多家零售业协会和企业代表关于跨境电商平台“不正当竞争”的投诉后，不能不采取行动。

在劳动用工方面，巴西有《统一劳动法》（简称CLT），规定标准工时为每日8小时，夜间工作（晚10点至次日清晨5点）报酬为日间工资的120%，每周总工作时间不超过44小时。劳动法还规定了“十三薪”、带薪休假（员工在工作满一年后享有30天的带薪休假）、工龄保障基金、国家社会保险、交通津贴、产假（女性员工分娩后享有120天带薪假期）等福利。对于劳务外包，劳动法要求外包员工与普通员工应享有同等工作待遇。

金匠公司在哪些方面惹怒了巴西劳工部？到底有没有遵循劳动合规制度？平时有没有与当地工会、劳动监察机构、专业律师保持良好沟通？待相关方有更多披露后，才能最终确认。

但显然，中企出海一定要改变在中国形成的某些习以为常的认知和做法，一定要加强劳动合规意识，让自己以及外包方的行为、制度、流程符合当地法律法规与文化，如此才能防控好劳动用工等各种风险。

沟通关

金匠公司在声明中谈到“诱导性的问询”和“语言翻译理解偏差”。我认为这并非在找借口，确实是一个真问题。

我在出海采访中经常听中企说到沟通问题。同样一个词，比如“对等”“互惠”“公平”“负责”，在商业合作中到底是什么意思，中外双方都要先花不少时间沟通和确认。一家中企收购了一家欧洲企业，刚开始语言沟通障碍非常大，双方都用英语这一第三方语言沟通，但有一次开办公会，对budget（预算）、forecast（预测）和estimation（预估）三个词如何理解，就讨论了半个小时。

中伦律师事务所合伙人龚乐凡认为，部分中企在出海中的“踩坑”，就像英文里的一句俗语，lost in translation（在沟通和翻译中迷失），是因为对当地商业、法律和文化上属于“常识”的信息存在严重的信息差所致。

他讲了一个生动的故事。

国内某知名企业在欧洲收购一幢历史性建筑，并进行改造。谈判中，当地政府的谈判方试探性地问，“改造后，如果这幢建筑周边少量市政公共部分，贵方也能出资改造的话，对提升建筑的商业价值和客流量，一定很有帮助。请问你们是否也愿意出资？”中方毫不犹豫地回答“愿意”。他们万万没想到，就是这一句话，竟然决定了这个项目最终走向失败。

龚律师后来在欧洲从代表该政府方的投行处了解到：欧洲的市政公共部分，一般都是政府出钱，让企业出钱是站不住脚的，应当果断拒绝——这在欧洲是商业文化常识。但中企因为不懂，也觉得是“小钱”，就豪爽答应了。结果信息上报到上一级政府，某官员惊喜不已，觉得连这样的要求都能答应，进而要求中企将该片区的市政道路也出资改善一下，并对此事进行了媒体报道。

因实际所需的额外资金量很大，中企难以承受。而当地政府由于政治和媒体报道的原因，坚持要中企追加投资。双方反复谈判，政府方一再拖延“规划审批”（这又是一个法律瑕疵——“规划审批”本该在交割付款前就拿到），当地民众又请愿要求历史建筑不能随意改造，不该卖给中国企业。最后中企只好将该项目低价转卖，净亏损约2亿元。

一个随口的“愿意”，掉进这么大一个坑，代价太大了！

合规关

各国、各地区、各国际机构和组织都有自己的规矩。中企出海，合规是基本遵循。中央领导也指出，要强化合规意识，引导我国公民、企业在“走出去”过程中自觉遵守当地法律法规和风俗习惯，运用法治和规则维护自身合法权益。

如果沟通有问题，合规也有问题，加在一起，就会非常麻烦。

金杜律师事务所报告中有一个案例，是关于某中企收到非洲开发银行廉政和反腐败办公室（PIAC）《问询函》后的应对问题。该企业收到了《问询函》，向其询问其多年前参与某非洲项目的情况，企业没有意识到对方可能已启动了对自己的合规调查，而是将《问询函》交给当年主导该项目竞标的业务代表答复。该代表不熟悉合规制裁规则，在答复时承认了一些对公司不利的事实，导致对方又发来了理由说明函，并提出了欺诈指控。

中企在海外承建了大量工程项目，有不少是世界银行等多边开发银行的资助，一旦在争取或参与项目中涉嫌从事欺诈、腐败、串通、胁迫、阻碍（调查）等不当行为，就可能受到世行廉政局等调查，情况属实的会被列入制裁名单。

中伦律师事务所指出，世行廉政局（INT）发送的《审计函》，名为“审计”，实为“调查”。如果企业不配合，轻则会失去“配合调查”的减轻制裁情节，重则构成另一项独立的受制裁行为——阻碍调查，并和原先引起调查的不当行为“数罪并罚”；而如果企业不了解世行监管要求，“盲目”配合，任由廉政局予取予求，就可能被认定为不当行为属实，受到制裁。此外，廉政局的调查非常严肃，企业任何恶意拖延、置之不理、应付了事、请托说情、虚构事实等行为，都存在较大的加重处罚风险。

因为合规问题，出海中企的高管、员工，也可能会被多边开发银行追究个人责任。

某在美承建项目的中国企业家曾因劳工保护类事项，被所属国指控存在强迫劳动、奴役劳工及签证欺诈共谋等罪名。历经漫长的诉讼程序，最终仍被法