枣宜会战是抗日战争相持阶段，日本军队驻武汉的第11军对中国第五战区部队发动的一场作战，会战以日军占领宜昌而结束。
此次会战，日军虽占领了宜昌，但未能击溃第五战区的主力，而且遭到重创，伤亡2.5万人。
在枣宜会战中，国民党第33集团军总司令张自忠殉国。
历史背景武汉会战后，日军成功进占武汉，但此时日军已处于过度延伸状态，其多数常备与A级后备师团，均已投入前线，犹未能摧毁我军主力，且虽然精华区业已损失大半，重庆当局仍不准备接受日本的和谈条件，日本发现他们陷入了他们一直想避免的持久战深渊。
枣宜会战
日军此时的选择是停下来，一面巩固占领区，一面采取局部攻势，以施加压力于国民政府，冀望国民政府同意和谈。这种策略基本上只是重弹南京攻陷后的老调，可情况对日军却更恶劣，占领区大了至少一倍，日军既缺乏实力全面控制占领区，又缺乏足够的预备队。如果说在一九三七年底日军采用这种策略是明智的话，一年后再重启此一想法就是愚蠢之至。
在决定了战略构想后，1938年底日军便开始进行兵力重整，即以大量新编成的独立旅团与B级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及A级后备（特设）师团进行换防。换防出来的部队，或开回国内解除动员，或转调关东军对抗俄国的威胁。至1940年初，日军在华（除东北）共部署达24个师团21个独立混成旅团与两个骑兵旅团，地面部队总数将近80万人。
这兵力数字非常庞大，驻军开销也令日本政府颇感压力，可是占领区太过广大，以致日军虽将驻军化整为零，驻防于大量的班、排级据点，以求控制占领区。甚至于一个师团只能保持一个大队的机动兵力，可对占领区的控制成效仍旧不怎么样。国、共双方的敌后游击军不但活得好好的，还有心情互相"磨擦"。
抗日爱国名将张自忠
除了力求控制占领区以外，日军还希望以局部攻势消耗中方实力，由于中央嫡系精锐多部署于西南充当预备队，或是布置于武汉四周俟机反攻武汉。因此，日军决定将局部攻势的重心放在对我第五、第九战区的防区，以逐次打击中央嫡系单位为第一要务。于是，当各军都在忙着调防，且多以旅团取代师团的情况下，占领武汉的第11军仍控制了7个师团又3个旅团的庞大兵力，负起连续进行局部攻势的任务。
1939年一年中，第11军先攻夺南昌，再先后对湖北第五战区及湖南第九战区发动大规模攻势。我方分别称为南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战。然而上述攻势除攻占南昌外，对我军的打击都不严重。
更恶劣的问题出现在日本本土的经济，1937年初，日本才刚通过了一个以美、俄为假想敌的海、陆军整建计划，总额达24亿日元，可才开始执行。
中日战争爆发，战费消耗庞大，同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗，至1938年底，日本央行手上的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上，即使如此，当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行，才能挪出足够的预算应付战费。
战争部署日军部署
枣宜会战
在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时40个师团到1938年初的55个师团，到1938年底，则是目标1942年之前完成战时65个师团与陆军航空队164个中队的整备工作。
为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅1939年的扩军预算便需18亿日元，日本的财政已经到了临界点。
事实上，日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的几率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府，"以华制华",以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使1939年扶植建立了汪精卫政权。
第11军整个1939年的战果差强人意，且整体上日军兵力不敷分配，就算是第11军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。
日本第11军司令冈村宁次中将也体认到这一点，他在1939年12月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着省钱去扩军，根本无法增兵前线。事实上，自武汉会战后日军的"守备化"，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约85万人，至此时已减少约5万人之多。常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约6千人。冈村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到40万的地步。
不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可。1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及"中国派遣军"的全力支持。
中国军队（1940年4月）
第五战区司令长官李宗仁 总兵力：约50个师（约35万人）
左集团军（第2集团军）总司令孙连仲（30军、68军）
第30军池峰城第27师黄樵松第30师张华棠第31师乜子彬独立第44旅吴鹏举
第68军刘汝明第119师田温其第143师李曾志独立第27旅
鄂豫边游击总指挥鲍刚
中央集团军（第11集团军）总司令黄琪翔（39军、84军）
第39军刘和鼎第56师厉鼎璋
第84军莫树杰第173师钟毅第174师张光炜第189师凌压西
右集团军（第33集团军）总司令张自忠（55军、59军、77军）
第55军曹福林第29师许文耀第74师马贯一（代理师长）
第59军黄维纲第38师李九思第180师刘振三骑兵第9师张德顺独立第13旅姚景川
第77军冯治安第37师吉星文第132师王长海第179师何基沣
长江上游江防司令部总司令郭忏
第26军萧之楚第32师王修身第41师丁治磐第44师陈永
第75军周碞第6师张珙第13师方靖预备第4师傅正模
第94军郭忏（兼） 第55师李及兰第121师牟庭芳第185师方天
江防要塞司令曾川鼎
第128师王劲哉
鄂中游击纵队曹勖
第31集团军总司令汤恩伯（13军、85军、92军）
第13军张轸第89师张雪中第101师吴绍周第193师赖汝雄
第85军王仲廉第4师石觉第23师李楚瀛第91师王毓文
第92军李仙洲 第21师侯镜如第142师傅立平暂编第14师廖运泽
第22集团军总司令孙震（41军、45军）
第41军孙震（兼） 第122师王志远第123师曾宪栋第124师曾苏元
第45军陈鼎勋第125师王仕俊第127师陈离
第29集团军总司令王缵绪（44军、67军）
第44军廖震第149师王泽浚第150师杨勤安
第67军许绍宗第161师官焱森第162师余念慈
第21集团军兼大别山游击军总司令李品仙（7军、48军）
