1942年，这是日军在东南亚战场大肆扩张的一年。由于日本偷袭珍珠港令美国损伤惨重，因此美国暂时无暇顾及日本“下南洋”的战略行动。

于是蒋介石与中缅印战区美军总司令史迪威决定，将缅甸曼德勒地区控制在自己手里，依托这里海拔较高的地势，抵抗日军在东南亚的扩张，同时保住缅甸公路这条陆地生命线。

4月8日，蒋介石亲自前往曼德勒和史迪威商讨了作战方针。盟军能够调用的力量有中国远征军3个军的兵力，以及美英两国驻缅甸的10个步兵师，一共25万人。从武器配置来看，无论是中国远征军还是美英联军，都有充足的重火力装备，火力水平并未逊色于日军。

而日军那里只有4个师团，共计10万人的兵力，若是蒋介石与史迪威的部署得当，日军无论如何都不可能强攻得下曼德勒。然而，这次战役的开局就在各谋其利的背景下开展了。

蒋介石派出的中国远征军是国民党军为数不多的美械军，也是首批完成机械化改进的精锐，因此他很心疼这支兵力，不舍得拿去和日军血拼。而史迪威则急于在东南亚战场打开局面，为自己晋升铺平道路，因此指挥极其激进，时常与保守的蒋介石大吵一番。

在曼德勒会战打响之前，蒋介石就已经多次严令中国远征军不可主动进攻，对于美英联军的作战出力极少，这让史迪威恼火不已。

然而，就在他们陷入争吵之际，日军18和第56师团却已经抓住中国远征军靠拢不及时的机会，将中国暂编第55师包围。同时，其余日军也和美英联军纠缠在了一起，将盟军切割成了两大块。

当史迪威得知战况危急时，他刚刚从睡梦中醒来不久。此时尚未完全清醒的他憋了一肚子火，不过此时他还能强行按捺着怒火与中国远征军将领召开作战联合会议，商讨接下来的办法。

这时，会议上的众人又收到了来自蒋介石的绝密密电，史迪威心头一动：莫非蒋介石又要远在千里之外进行“微操”了吗？但拆开密封后，他看到信上的内容更是火冒三丈，彻底爆发：原来蒋介石在信里要求，美英联军的后勤要给中国远征军的每个士兵一周发一个西瓜。

大敌当前，蒋介石的密电竟然是关于西瓜，史迪威彻底对蒋介石失去了信心，他决定不再将击退日军的希望寄托在蒋介石制定的曼德勒会战，美英联军的目标转变为保存实力，平安撤回印度。所以，曼德勒战役计划的流产原因是源于一个西瓜的说法，广为流传。

在史迪威作出最坏打算的时候，中国远征军第200师正处于焦头烂额的境地，他们先是被盟军调往美英联军的方向，支援美英联军，但得知中国远征军第55师和新28师遭遇日军围困后，他们又赶紧遵从蒋介石的急令，在半路调转方向支援被围困的中国远征军部队。

然而，第200师的路上调转方向已经在缅甸丛林里耽搁了两三天，这两三天足够让日军突破新28师的防线了。被突破防线后，新28师为了避免全军覆没，只能化整为零，各自为战，退入缅甸的热带雨林。

美英联军看到侧翼的新28师被击溃，当即大踏步地往印度方向撤离，他们凭借机械化部队的优势，在4月30日一天之内就完全撤出了缅甸。此时中国远征军第200师也已经无力回天，只能撤出曼德勒。

而还未来得及撤离的新29师遭到日军2个师团的夹击，遭遇了灭顶之灾。他们原本是奔袭700公里赶赴曼德勒支援作战的，一路上丢弃了不少辎重来保证行军速度，因此火力强度根本无法应对日军的强攻。

最终，新29师伤亡率超过60%，部队建制几乎被打散。原本中、美、英三国军队策划的曼德勒会战，就这样彻底流产。

遭遇惨败后，中国远征军一部分穿越热带丛林，回到了云南境内，另一部分则沿着美英军撤到印度的脚步跑到了印度，改编为中国驻印军。