西晋末年，朝堂昏暗，八王之乱搅得天下大乱。永兴元年（公元304年），并州匈奴人刘渊在左国城（今山西吕梁方山县境内）揭竿而起，他自称汉王，竖起反晋大旗。刘渊身形魁梧，目光如炬，自幼饱读诗书，心怀壮志。他看着西晋王朝的腐朽，决心开创匈奴人的霸业。
此时，鲜卑族拓跋部在北方草原上也悄然壮大。部落首领拓跋猗卢雄武有力，统领着鲜卑铁骑。在并州刺史刘琨的拉拢下，拓跋猗卢率部与刘渊作战，一时间，并州大地烽火连天。而在巴蜀之地，氐族人李特率领流民起义。太安二年（公元303年），李特在成都附近与西晋军队展开激战。李特身材矫健，作战勇猛，他深知流民之苦，要为他们打出一片安身立命之所。但不幸的是，李特中了晋军埋伏，壮烈牺牲。他的儿子李雄继承遗志，于永兴元年（公元304年）占领成都，建立成汉政权。
永嘉五年（公元311年），刘渊之子刘聪派大将呼延晏、刘曜等率军进攻洛阳。五月，汉军在河南与晋军多次交锋，晋军节节败退。六月，洛阳城破，晋怀帝被俘。刘曜纵兵烧杀抢掠，洛阳城一片火海，昔日繁华化为乌有。刘曜此人，身长九尺三寸，垂手过膝，自幼便有霸王之志。他率军进入洛阳宫殿，望着那金碧辉煌却又在大火中摇摇欲坠的建筑，心中满是对晋室的不屑与对霸业的渴望。晋怀帝被押解到平阳，受尽屈辱，最终被毒杀。消息传到长安，西晋残余势力拥立晋愍帝。但此时的西晋已如风中残烛。建兴四年（公元316年），刘曜又兵围长安，城中粮草断绝，晋愍帝无奈出降，西晋宣告灭亡。
在五胡纷争之时，鲜卑拓跋部在拓跋猗卢的领导下逐渐崛起。拓跋猗卢善于征战，他将部落的领地不断扩大，占据了今内蒙古中部和山西北部大片土地。东晋太兴元年（公元318年），刘聪去世后，匈奴汉国陷入内乱。刘曜在长安称帝，改国号为赵，史称前赵。与此同时，羯族人石勒也在襄国（今河北邢台）崛起。石勒出身低微，却有非凡的军事才能。他趁前赵内乱，不断扩充势力。
而拓跋部在拓跋什翼犍继位后，更是走向繁荣。咸康四年（公元338年），拓跋什翼犍在繁畤北（今山西浑源西南）即代王位，建立代国。他效仿中原王朝建立官制，推行汉化，使鲜卑拓跋部从游牧部落向国家形态转变。在关中地区，氐族人苻健于永和六年（公元350年）自称天王、大单于，建立前秦。苻健的侄子苻坚更是一代雄主。苻坚重用汉族士人王猛，推行改革，使前秦国力大增。
太和五年（公元370年），苻坚派王猛率大军进攻前燕。王猛足智多谋，在潞川之战中大破燕军，前燕皇帝慕容暐被俘，前燕灭亡。之后，苻坚又相继灭掉前凉、代国等，统一了北方大部分地区。此时的北方，前秦势力如日中天。但在淝水之战中，苻坚因轻敌冒进，被东晋谢玄率领的北府兵击败。前秦元气大伤，北方再次陷入分裂。前秦崩溃后，拓跋珪于登国元年（公元386年）在牛川（今内蒙古锡拉木林河）召开部落大会，即代王位，恢复代国。不久后，他改称魏王，建立北魏。
拓跋珪年少英武，深知乱世中唯有不断进取才能生存。他趁后燕与西燕相争之机，不断壮大自己的势力。皇始元年（公元396年），拓跋珪亲率大军进攻后燕，一路势如破竹，攻克晋阳、中山等重镇。后燕皇帝慕容宝被迫逃往龙城。北魏占据了今山西、河北等地，势力逐渐向中原腹地延伸。拓跋珪在占领地区推行汉化政策，鼓励农业生产，稳定了统治。
北魏天赐六年（公元409年），拓跋珪被儿子拓跋绍刺杀，拓跋嗣继位。拓跋嗣继续推行扩张政策，先后击败柔然、北燕等势力。
太延五年（公元439年），拓跋焘亲率大军进攻北凉。北凉国主沮渠牧犍投降，北魏统一了北方，结束了十六国纷争的局面。拓跋焘雄才大略，他的目光不仅局限于北方，还开始觊觎南朝的土地。此时南朝正值刘宋时期。宋武帝刘裕去世后，宋文帝刘义隆继位。刘义隆一心想要收复北方失地。元嘉七年（公元430年），刘义隆派到彦之北伐。北魏军队主动后撤，待宋军疲惫之时，拓跋焘率军反击，宋军大败而归。
元嘉二十七年（公元450年），刘义隆再次北伐。这一次，北魏拓跋焘亲自率军迎战。双方在滑台、彭城等地展开激战。拓跋焘的骑兵勇猛无比，宋军难以抵挡。魏军一直打到长江北岸，刘宋都城建康震动。但因魏军不擅水战，且后方补给困难，最终退兵。北魏太和十四年（公元490年），冯太后去世，孝文帝拓跋宏亲政。拓跋宏自幼深受汉文化熏陶，决心推行全面汉化改革。
太和十七年（公元493年），拓跋宏以南征为名，迁都洛阳。他下令鲜卑人改穿汉服、说汉话、改汉姓，鼓励鲜卑贵族与汉族士族通婚。他自己率先将拓跋氏改为元氏。在洛阳，元宏大力推行教育，兴办学校，传播儒家文化。这一系列改革促进了民族融合，但也触动了部分鲜卑旧贵族的利益，引发了一些矛盾。南朝齐永明十一年（公元493年），齐武帝萧赜去世后，齐国陷入内乱。北魏趁机南征，与南齐在淮南地区展开多次战争。但南齐将领陈显达等奋力抵抗，北魏未能取得重大突破。
梁天监四年（公元505年），梁武帝萧衍派临川王萧宏北伐。萧宏胆小怯懦，在洛口（今安徽淮南市大通区洛河镇）不战而退。但北魏也因内部矛盾，难以全力南征。之后，北魏与南梁在边境地区时有冲突，但双方都无法打破南北对峙的局面。北魏六镇起义后，国家元气大伤，各地豪强并起，政权摇摇欲坠。然而，即便在这风雨飘摇之际，北魏与南梁之间的边境冲突仍未停歇。
梁普通五年（公元524年），趁北魏内乱，梁武帝萧衍再次兴兵北伐。此次北伐，梁朝以裴邃为主帅。裴邃素有将才，他治军严谨，战术灵活多变。大军一路势如破竹，连克北魏数城，直逼寿春。寿春乃是北魏军事重镇，守将长孙稚深知责任重大。长孙稚久经沙场，面对裴邃的凌厉攻势，他一面坚守城池，组织军民加固城防，一面派人快马加鞭向朝廷求援。
北魏朝堂之上，一片混乱。权臣尔朱荣忙于镇压六镇起义，分身乏术，但又深知寿春若失，淮南不保，急忙抽调部分兵力，令河间王元琛统领，驰援寿春。元琛本是皇亲国戚，却无真才实学，一路行军拖沓。裴邃得知元琛援军将至，决定速战速决。他趁夜率精锐部队，利用夜色掩护，悄然靠近寿春城墙。架起云梯，士兵们如猛虎般攀城而上，城内顿时喊杀声四起。
长孙稚拼死抵抗，双方在城墙上展开激烈肉搏。关键时刻，元琛援军赶到，从背后夹击梁军。裴邃腹背受敌，无奈之下只好撤军。此役虽未成功攻克寿春，但梁军在淮南的攻势，让北魏深感压力。武泰元年（公元528年），北魏宫廷发生剧变，胡太后毒杀亲子孝明帝元诩。尔朱荣以此为借口，率兵南下，拥立元子攸为帝，即孝庄帝。大军行至河阴（今河南孟津），尔朱荣发动“河阴之变”，将北魏王公大臣两千余人屠戮殆尽，北魏朝堂为之一空。
消息传至南朝，梁武帝萧衍敏锐地察觉到这是扩大梁朝影响力的良机。他决定扶持北魏宗室元颢为帝，派陈庆之率七千白袍军护送元颢北归。陈庆之身材瘦小，却智谋超群，英勇果敢。他率领七千将士，从铚县（今安徽宿州西南）出发，一路北上。北魏军队在混乱中仓促应战，被陈庆之打得节节败退。短短数月，陈庆之连克三十二城，击败魏军数十万，直抵洛阳城下。
元颢顺利进入洛阳称帝。但元颢并无治国理政之才，称帝后贪图享乐，很快失去民心。而尔朱荣在稳定内部后，亲率大军反攻洛阳。陈庆之寡不敌众，最终全军覆没，仅单人匹马逃回南朝。虽然此次北伐失败，但陈庆之七千白袍军的赫赫战功，在南北对抗史上留下了浓墨重彩的一笔，也让南朝在与北魏的博弈中，在心理上占据了一时的优势。永安三年（公元530年），孝庄帝不甘心做尔朱荣的傀儡，设计将其诛杀。尔朱荣的侄子尔朱兆起兵为叔父报仇，攻陷洛阳，杀死孝庄帝。此后，高欢在与尔朱氏的争斗中崛起，击败尔朱氏势力，立元修为帝，即孝武帝。然而，元修与高欢矛盾日益加深。永熙三年（公元534年），元修不愿受高欢控制，逃往长安投奔宇文泰。高欢另立元善见为帝，迁都邺城，史称东魏；宇文泰则在长安毒死元修，拥立元宝炬为帝，史称西魏。北魏正式分裂为东魏和西魏。
南朝的梁武帝萧衍面对北魏的分裂，陷入了观望。他一方面希望坐收渔利，利用东魏和西魏的矛盾扩大梁朝领土；另一方面又担心贸然行动会引火烧身。在这种复杂心态下，梁朝在边境地区加强防御，同时与东魏、西魏保持着微妙的外交关系。偶尔，梁朝也会小规模出兵试探，但都未掀起大规模的战争波澜，南北之间暂时维持着一种微妙的平衡。东魏建立后，高欢凭借强大的军事力量和政治手腕，掌控着朝政。而西魏的宇文泰也非等闲之辈，他在关中地区推行府兵制等一系列改革，增强国力。
东魏天平四年（公元537年），东西魏之间爆发了潼关之战。高欢派大将窦泰率军进攻潼关，宇文泰采用声东击西之计，亲自率军奇袭窦泰。窦泰毫无防备，全军覆没，窦泰自杀身亡。此役让西魏在与东魏的对抗中占据了主动。同年，高欢不甘心失败，亲率二十万大军进攻西魏。宇文泰在沙苑（今陕西大荔南）设下埋伏，以少胜多，再次击败东魏军队。沙苑之战后，宇文泰乘胜东进，占领了东魏的河东地区。
在东西魏激烈争雄的过程中，南朝梁武帝萧衍依旧采取保守策略。他虽有恢复中原之心，但忌惮东西魏的实力，始终在边境徘徊观望。梁朝内部，士族势力庞大，政治腐败，萧衍也逐渐沉迷于佛教，无心积极北伐。这种局面使得南北之间的力量对比在这一时期虽有局部变化，但整体格局并未发生根本性改变。武定八年（公元550年），高欢之子高洋废黜东魏孝静帝元善见，自立为帝，改国号为齐，史称北齐。高洋在位初期，励精图治，整顿吏治，加强军事，北齐国力强盛一时。
而在西魏，恭帝三年（公元556年），宇文泰病逝，其侄宇文护掌握大权。次年，宇文护迫使西魏恭帝拓跋廓禅位于宇文泰之子宇文觉，建立北周。此时的南朝，梁武帝萧衍在侯景之乱后，被困建康台城，最终饿死。侯景之乱使南朝经济文化遭受重创，南朝实力大为削弱。陈霸先在平定侯景之乱中崛起，于公元557年废梁敬帝萧方智，建立陈朝。
陈朝建立时，南朝领土已大幅缩水，且内部经济亟待恢复。面对北方北齐、北周的强大压力，陈朝只能勉强维持偏安局面。而北齐与北周在北方继续争雄，为争夺中原霸权展开了一系列战争，南北之间的差距进一步拉大，历史的天平开始向北倾斜。北齐后主高纬即位后，荒淫无道，政治腐败，国力逐渐衰落。北周武帝宇文邕则是一位有雄才大略的君主，他积极改革，加强中央集权，发展经济，训练军队。
建德四年（公元575年），宇文邕亲率大军进攻北齐。经过数年激战，于建德六年（公元577年）攻克北齐都城邺城，北齐灭亡，北周统一北方。此时的北方，在北周的统治下逐渐走向稳定和繁荣。而南方的陈朝，后主陈叔宝沉迷于声色犬马，不理朝政。祯明三年（公元589年），隋文帝杨坚代周建隋后，派大军南下，一举灭掉陈朝，结束了自西晋末年以来近三百年的分裂局面，中国再次走向统一，这段充满血雨腥风、民族融合与政权更迭的历史落下帷幕，新的时代即将开启。
