1949年8月，彭老总指挥第一野战军，取得了兰州战役的胜利，顺利解放了兰州，打开进军宁夏、新疆的门户。在补充兵力之后，彭老总下辖的总兵力超过30万人，解放宁夏、新疆已经毫无悬念。

不过有一个隐忧却不得不考虑，那就是如何才能以最小的损失，实现解放宁夏、新疆两地，尤其是在新疆地区，还盘踞着国民党陶峙岳的10万大军，其中还有部分人马是战斗力强悍的马家军。

众所周知，西北地区广袤，即便是彭老总指挥打垮了陶峙岳的10万大军，他们仍可能会分散开来进行顽抗，甚至分散潜伏下来暗中搞破坏，那样一来即便是解放了新疆，敌人也会严重影响安全和稳定。

综合各方面的情况考虑，让陶峙岳起义是最好的选择，好在陶峙岳也是一位深明大义的将领，他积极与彭老总进行了联系，表示愿意带领10万大军和平起义，不过起义并不是一件简单的事。

当时南京方面多次电令陶峙岳，要他积极采取防御措施，甚至要求他调兵到内地参加战斗。面对南京方面的电报和命令，陶峙岳没有公然反对，而是找借口拖延执行，并在军中商议起义事宜。

然而尽管有陶峙岳明确表示想要和平起义，可是其手下仍有将领不愿意起义，其中有三个将领明确反对，这三人分别是麾下将领马呈祥、叶成、罗恕人，他们三人认为陶峙岳是投敌，对陶峙岳意见很大。

虽然这三人是陶峙岳的下属，但是他们都手握实权，陶峙岳也不敢轻易动他们，担心造成内部动荡。陶峙岳决定对三人进行劝说，他频繁开会阐明当下局势，指出国民党大势已去，和平解放新疆是减少伤亡的最好方式。

在陶峙岳的多番劝说下，马、叶、罗三人仍顽固不化，后来三人暗中商量要逮捕支持起义的人，叶成担心事情闹大了，便暗中向陶峙岳透露了消息，随后陶峙岳果断出面稳定局势。

眼看内部分化成了两派，陶峙岳在军中威望颇高，马、叶、罗三人决定退让一步，他们不干涉起义，但要求陶峙岳允许他们离开新疆，为了和平起义的大计，陶峙岳让他们三人安全离开新疆。

1949年9月25日，陶峙岳率领10万将领通电起义，实现了新疆的和平解放。按理说陶峙岳起义有功，他有资格谈个人待遇的要求，但是他没有为自己提要求，而是为麾下官兵提了一个要求，希望解决麾下10万官兵的安置问题。

毛主席对陶峙岳的起义之举十分称赞，下令起义部队在整编之后，就地转为新疆生产建设兵团，官兵的安置没有任何问题，陶峙岳本人被任命为第22兵团司令、新疆军区副司令兼新疆生产建设兵团司令员。

1955年，陶峙岳被授予上将衔，成为了新中国的开国上将。陶峙岳为新疆的建设做出了重要贡献，晚年他多次申请入党，终于在1982年9月，90岁的陶峙岳被批准入党。1988年12月26日，陶峙岳在长沙病逝，享年97岁。