【内容提要】 2024年，私募基金行业在监管政策和司法实践方面均呈现出全方位、多层次的发展态势。监管层面，国务院、证监会等机构出台多项政策，旨在推动私募基金行业的高质量发展，优化市场环境，防范风险，并鼓励长期资金入市。同时，基金业协会和证券业协会通过完善登记备案流程、制定运作指引等措施，进一步规范行业秩序。司法实践中，最高人民法院发布相关意见和问答，明确股权回购权行权期限等关键问题，为私募基金领域的法律纠纷提供指导。这些举措共同为私募基金行业的健康发展提供了有力保障。 【关键词】 私募基金律师、监管政策、司法实践、股权回购、募投管退 前言 在2023年监管政策深刻变革的背景下，2024年私募基金行业监管政策规则动向呈现出全方位、多层次的特点。一方面，政策支持与引导力度不断加大，在扶持创业投资、培育长期资金和壮大耐心资本等方面着重并持续发力，“高质量发展”亦成为国务院、中央金融办以及中国证券监督委员会（以下简称“证监会”）等监管部门出台指导意见和政策措施的关键词，为私募股权投资领域注入了新的活力；另一方面，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）通过透明化私募基金登记备案流程、制定运作指引、加强自律管理等措施，进一步规范行业秩序，中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）亦修订了证券公司另类投资子公司和私募基金子公司相关规范，该等自律规则的完善亦为私募基金行业的健康发展保驾护航。同时，上海市等地方政府也积极响应，通过制定地方性政策措施，贯彻国家政策动向，推动私募基金行业与区域经济协同发展。值得一提的是，最高人民法院亦结合近年来的司法实践就私募基金领域的重点问题以意见及问答的形式进行指导。大成律师事务所杨春宝律师团队作为深耕私募基金行业法律服务近二十年的律师团队，按多年来的惯例盘点2024年度私募基金行业的监管政策和司法判例，本篇为监管政策篇。 一、私募基金行业相关指导意见与政策措施 1.《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》 2024年6月15日，国务院办公厅向各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确了促进创业投资高质量发展的总体要求，提出从加快培育高质量创业投资机构、支持专业性创业投资机构发展、发挥政府出资的创业投资基金作用以及落实和完善国资创业投资管理制度四个方面培育多元化创业投资主体；通过鼓励长期资金投向创业投资、支持资产管理机构加大对创业投资的投入、扩大金融资产投资公司直接股权投资试点范围和丰富创业投资基金产品类型以拓宽创业投资资金来源；同时从建立创业投资与创新创业项目对接机制、持续落实落细创业投资企业税收优惠政策和实施符合创业投资基金特点的差异化监管等方面加强创业投资政府引导和差异化监管；并拓宽创业投资退出渠道和优化创业投资基金退出政策以健全创业投资退出机制；通过建立创业投资新出台重大政策会商机制和支持银行与创业投资机构加强合作等以优化创业投资市场环境。 杨春宝律师团队早在2019年就对全国主要城市的创投鼓励政策进行了梳理，并分别撰写了两篇原创文章：创投政策之直辖市篇和江浙粤篇。时隔五年，杨春宝律师团队结合近五年各地出台的创投鼓励政策，更新了该两篇文章，以期对创投圈内以及有志于从事创投行业的机构和人士提供有益参考。详见： https://mp.weixin.qq.com/s/TZRtSl5ajNOroTNF8xSTig https://mp.weixin.qq.com/s/ATtJrb48S71psxcabhMAzQ 2.《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”）。国九条就进一步推动资本市场高质量发展提出了包括总体要求、严把发行上市准入关、加强证券基金机构监管、大力推动中长期资金入市等九条指导意见。从私募基金行业的角度来看，“国九条”提到要集中整治私募基金领域突出风险隐患；制定私募证券基金运作规则；建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度；支持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展；进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用；推动出台打击挪用私募基金资金等犯罪行为的司法文件；落实并完善中长期资金、私募股权创投基金、不动产投资信托基金等税收政策；压实地方政府在化解处置私募机构风险等方面的责任等。 3.《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》 2024年4月19日，证监会发布《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》（以下简称“科技企业十六条”）。科技企业十六条提到要引导私募股权创投基金投向科技创新领域，包括完善私募基金监管办法，丰富产品类型，推动母基金发展，发挥私募股权创投基金促进科技型企业成长作用；落实私募基金“反向挂钩”政策，扩大私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点、份额转让试点，拓宽退出渠道，促进“投资-退出-再投资”良性循环。此外，科技企业十六条还提到要充分发挥区域性股权市场服务培育规范科技型企业的功能。不断丰富针对科技型企业的服务工具和融资产品，研究通过优先股（权）等方式加强政府引导基金等长期资本支持等。 4.《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》 2024年6月19日，为深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，围绕深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展提出强化科创板“硬科技”定位、开展深化发行承销制度试点、优化科创板上市公司股债融资制度、更大力度支持并购重组、完善股权激励制度和加强科创板上市公司全链条监管等八条措施。其中，在加强科创板上市公司全链条监管的措施层面，明确优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度，对合理减持诉求予以支持。 5.《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》 2024年7月5日，证监会官网发布国务院办公厅转发证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（“《财务造假意见》”）的通知。《财务造假意见》在坚决打击和遏制重点领域财务造假部分中提到，要压实私募股权创投基金管理人勤勉尽责责任，加强对基金所投项目财务真实性的尽职调查和投后管理，防范造假行为发生等。 6.《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“《意见》”）。《意见》包括助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平和依法加强监管六个方面的内容。其中，在助力新质生产力发展方面，《意见》提到对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环；在加大产业整合支持力度方面，《意见》提到支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。 7.《关于推动中长期资金入市的指导意见》 为贯彻党的二十届三中全会和中央金融工作会议精神，落实中共中央政治局会议部署，大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点，努力提振资本市场，经中央金融委员会同意，中央金融办、证监会于2024年9月26日联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》（下称“《指导意见》”）。《指导意见》载明的主要举措包括鼓励私募证券投资基金丰富产品类型和投资策略，推动证券基金期货经营机构提高权益类私募资管业务占比，适配居民差异化财富管理需求；建立健全商业保险资金、各类养老金等中长期资金的三年以上长周期考核机制，推动树立长期业绩导向；培育壮大保险资金等耐心资本，打通影响保险资金长期投资的制度障碍，完善考核评估机制，丰富商业保险资金长期投资模式，完善权益投资监管制度，督促指导国有保险公司优化长周期考核机制等。下一步，在中央金融办统筹协调下，证监会将会同相关部委确保《指导意见》各项举措落实落地。 二、基金业协会自律规则 （一）私募基金管理人登记与私募基金备案 1.关于提示12个月无在管基金私募基金管理人注销登记的通知 2024年4月9日，部分私募基金管理人收到基金业协会发送的《关于提示12个月无在管基金私募基金管理人注销登记的通知》（以下简称“通知”）。通知提到，根据《私募投资基金监督管理条例》第14条、《私募投资基金登记备案办法》第76条，私募基金管理人所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示。基金业协会特别提示12个月无在管基金的相关管理人，如近期仍未备案完成新的私募基金，基金业协会将按照上述规定于全部产品清算完毕之日起12个月后，注销相关机构的私募基金管理人登记并予以公示。如无展业计划，基金业协会提醒相关机构及时主动注销私募基金管理人登记。 2.私募基金管理人登记业务流程图及配套说明 2024年4月15日，基金业协会发布私募基金管理人登记业务流程图和配套说明。流程图将私募基金管理人的登记业务依次梳理总结为设立工商主体、准备材料、注册账号、提交材料、基金业协会登记办理五大步骤，供拟提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业（以下简称“申请机构”）参考。在工商设立流程中，申请机构需前往拟注册地市场监督管理部门申请设立工商主体，申请机构的名称、经营范围需符合相关要求。在准备材料流程，申请机构应按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引准备相关材料，且需律师事务所对申请机构是否符合登记要求出具法律意见书。在注册账号流程，申请机构需注册AMBERS系统机构账号，同步自动开通从业人员系统账号，并申请机构资格管理员权限等。在提交材料流程，申请机构需登录AMBERS系统填报机构信息，员工需填报从业信息。在基金业协会登记办理流程，基金业协会对申请机构提交的登记材料进行核查。其中，材料齐备性核查不超过5个工作日，确认材料齐备后基金业协会将在20个工作日内办理结束登记信息核查。如办理通过，申请机构联系人将收到基金业协会发送的通过邮件和提示事项。如终止办理的，终止原因将通过AMBERS系统反馈。 3.私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通” 及配套说明 2024年8月23日，基金业协会梳理总结私募基金管理人登记信息变更业务相关流程并发布了私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通”及配套说明。一图通将管理人登记信息变更流程分为准备变更材料、提交变更材料、基金业协会办理和日常督导四步。其中，在第一步准备变更材料流程，明确了基本信息、重大信息和实际控制权变更三种情形下的报送时限和材料要求；在第二步提交变更材料流程，明确了私募基金管理人变更需要填报的信息和材料要求等，并说明了在AMBERS系统填报机构信息和在从业人员系统填报员工信息的操作方式；在第三步基金业协会办理和第四步日常督导流程，明确了提交申请后基金业协会办理程序以及后续查询方式等。 4.私募基金登记备案动态（2024年第1期） 2024年8月23日，基金业协会发布2024年第1期《私募基金登记备案动态》（“《动态》”），本期《动态》总结《私募投资基金登记备案办法》实施以来私募基金管理人登记的新情况、新问题，总结“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人和高管专业性”三类典型问题，形成案例并配套分析说明。关于第一类典型问题“提供虚假登记材料”，在案例一中，申请机构A公司通过影像合成技术虚构负责投资管理的高管甲某的任职经历和投资业绩，伪造证明材料。据此，基金业协会决定终止办理A公司私募基金管理人登记，且其控股股东、实际控制人、法定代表人、负有责任的高级管理人员和直接责任人员甲某，3年内不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人及相应的高管职务；3年内不予受理A公司主要责任人员的基金从业资格注册。关于第二类典型问题“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”，在案例二中，申请机构A公司的控股股东、实际控制人B公司存在大额负债，资产负债率高，自身经营所得不足以支付债务成本，不符合财务状况良好的要求。据此，基金业协会决定终止办理A公司的私募基金管理人登记。在案例三中，申请机构的控股股东B集团自身财务状况不佳，存在负债金额大、资产负债率较高等问题。同时，B集团业务板块较多，主营业务不清晰，关联方众多导致股权脉络较为复杂，且关联方之间存在大额异常资金往来等问题，公司运作不规范。此外，申请机构拟通过私募基金向B集团控制的建设项目提供资金支持，可能存在较大违规自融风险。综上，基金业协会终止办理A公司私募基金管理人登记。关于第三类典型问题“控股股东、实际控制人和高管专业性”，在案例四中，申请机构A公司的控股股东B有限合伙企业为未开展经营活动的特殊目的载体，不符合控股股东的经验要求。据此，基金业协会退回A公司申请并要求其补正。在案例五中，申请机构A公司的实际控制人甲某曾在B公司和C公司担任高管，但在其任B公司高管期间，B公司存在重大违法违规行为；其任职的C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。因此，因B公司、C公司的合规和经营情况不符合要求，故甲某不符合担任管理人实际控制人的经验要求。基金业协会终止办理 A 公司私募基金管理人登记。在案例六中，A 公司的法定代表人甲某，在B公司任职期间未从事投资管理工作，也未担任高管职务；在C公司任职期间，C公司管理规模较小，长期低于 3000 万元，财务状况较差。A 公司的总经理（经营管理主要负责人）乙某，在 D银行任职期间，从事同业资金拆借业务，不从事证券投资管理工作。因法定代表人和总经理的相关工作经验不符合要求，基金业协会终止办理A公司私募基金管理人登记。 5.私募基金登记备案动态（2024年第2期） 2024年11月1日，基金业协会发布《私募基金登记备案动态（2024年）第2期》（以下简称“《第2期备案动态》”）。《第2期备案动态》结合三起案例总结了“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”“工商信息变更后未按规定向基金业协会履行变更手续”“非真实出资备案‘壳基金’”三类典型问题。在案例一中，A管理人于 2016 年完成管理人登记，目前员工人数不足5人，财务报表中存在大额应收款项，净资产为负，A管理人近期提交新基金备案申请，基金业协会认为A管理人不符合财务状况良好、专职员工不少于5人等基本经营要求，根据《登记备案办法》相关规定，要求A管理人限期改正，暂停相关基金备案，后续根据整改情况办理基金备案。在案例二中，管理人B发生实际控制人、法定代表人、高级管理人员等重大变更后严重超期未向基金业协会履行变更手续，也未将相关风险向投资者进行特别提示。基金业协会根据《登记备案办法》的相关规定，要求管理人B先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情况办理基金备案。在案例三中，管理人C以规避备案规则为目的与机构投资者D合作备案多只“壳基金”。前期，基金业协会已明确禁止“壳基金”行为，但管理人C仍频繁备案“壳基金”。基金业协会根据《私募证券投资基金运作指引》规定要求管理人C限期清理未真实募集的“壳基金”，并对管理人C采取谈话提醒、书面警告等自律措施。此外，基金业协会将机构投资者D配合出资设立“壳基金”的情况报告相关监管部门。 （二）私募基金运作 1.《私募证券投资基金运作指引》 基金业协会于2024年4月30日发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《运作指引》”）。《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节。一是强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募集规模不得低于1000万元及存续规模不低于500万元，强化投资者适当性要求，明确预警止损线安排等。二是规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，提出双25%的组合投资要求 ，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。三是强调受托管理职责，禁止变相保本保收益，明确不得开展通道业务，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬计提，保证公平对待投资者。四是树立长期投资、价值投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理。五是合理设置过渡期。一方面，对不满足组合投资等规定的存量基金，将过渡期延长为24个月，相关基金在过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作；另一方面，过渡期后仍不符合相关条款的相关基金可继续投资运作至合同到期，基金业协会仅要求不得新增募集和展期，不强制要求调仓或者卖出。 （三） 私募基金分配 1.关于接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料的通知 2024年8月，基金业协会向部分管理人发布了《关于接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料的通知》，新增“股票实物分配与现行减持规则衔接说明”，明确提出私募股权创投基金向投资者实物分配股票，在满足减持规定的基础上，可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，但该股权创投基金须同步符合“反向挂钩”政策要求。“反向挂钩”政策可通过基金业协会 AMBERS 系统予以申请。实物分配后投资者持有的股份为自由流通股，如后续拟进一步处置该类股票，不再受到减持义务限制。同一管理人管理的不同私募股权、创投基金（此处限于该等私募股权、创投基金投资于同一上市公司的情形）在进行股票实物分配时视为一致行动人，在确定占用减持额度需合并计算。 三、证券业协会自律规则 1. 《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及适用意见 2024年5月10日，证券业协会修订发布《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及适用意见。本次修订保持了基本框架，完善了部分条款，强化了监管要求。具体而言，本次修订完善了私募基金子公司设立二级管理子公司的相关要求，规定二级管理子公司应当登记为基金管理人且不得再下设任何机构；优化并增加了子公司现金管理投资标的种类；增加了“直接或间接为关联方提供借款等融资，为关联方违规融资提供便利”的禁止性规定；增加了子公司高级管理人员应当依法向证监会相关派出机构备案的要求；明确了另类子公司应当对从业人员进行执业登记，补充证券业协会可对从业人员采取不适合从事相关业务的自律措施等。 四、私募基金信息披露 1. 《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》 2024年7月5日，证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《信披规定》草案”），向社会公开征求意见。《信披规定》草案共八章四十三条。主要内容如下：在总则部分，明确私募基金管理人、托管人、服务机构应当按照法律、行政法规、证监会规定向投资者披露信息，向证监会及其派出机构、基金业协会报送信息；明确向投资者披露的信息应当在证监会指定的信息披露备份平台进行备份。在信息披露一般规定部分，明确信息披露对象、披露内容、披露方式。在差异化信息披露部分，明确私募证券投资基金、私募股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排；明确涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求；明确私募证券投资基金托管人对基金净值等复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。在信息报送部分，明确管理人定期、临时和专项报送要求；明确私募基金管理人应当报送年度经营情况和经审计年度财务报告。在信息披露的事务管理部分，明确建立信息披露和信息报送管理制度、加强未公开基金信息的管控、妥善保存有关文件资料等要求；明确管理人的股东、合伙人和实际控制人配合履行信息披露和信息报送义务。在监督管理和法律责任部分，明确对违反信息披露和信息报送规定的处理处罚。 五、上海市私募基金相关政策措施 1. 《关于进一步促进上海股权投资行业高质量发展的若干措施》 2024年1月，上海市政府办公厅印发《关于进一步促进上海股权投资行业高质量发展的若干措施》（以下简称“《若干措施》”）。《若干措施》自2024年2月1日起施行，有效期至2029年1月31日。 《若干措施》就进一步促进上海股权投资行业高质量发展提出了九个方面的三十二条措施：在优化股权投资机构设立服务和行业管理方面，提出打造股权投资集聚区并推动新设（迁入）股权投资机构集聚、对优质基金管理人新设股权投资基金建立快速通道机制、完善股权投资行业管理、建立信息共享机制、开展契约型私募基金登记试点等措施；在引导投早投小投科技方面，提出强化政府引导基金对投早投小投科技的引导支持、搭建天使投资专业化服务平台和制订投资奖励政策引导社会资本投早投小投科技等措施；在支持企业风险投资发展方面，提出支持产业链链主企业开展企业风险投资（CVC）并给予相关专项政策扶持和推动政府引导基金、母基金、市属国资等加大对CVC基金的出资力度等措施；在培育长期资本、耐心资本方面，提出做好国家级基金在沪投资服务、支持保险资金和银行理财资金加大对上海市重点产业和硬科技领域投资、支持企业年金、养老金等长期资金按照商业化原则投资股权投资基金等措施；在畅通股权投资退出渠道方面，通过提升并购重组退出效率、畅通被投企业境内外上市通道、完善股权投资基金份额转让平台功能、推动二级市场基金（S基金）发展、开展实物分配股票试点等，为股权投资退出拓宽通道；在落实财税优惠政策方面，提出鼓励股权投资集聚区对经认定的创投企业或个人合伙人给予阶梯绩效奖补和开展浦东新区特定区域公司型创业投资企业所得税优惠政策试点等措施；在推动行业联动创新发展方面，提出支持股权投资基金管理人上市、股权投资机构发债、投贷联动创新以及深化合格境外有限合伙人（QFLP）试点等措施；在高质量建设股权投资集聚区方面，提出在股权投资集聚区设立不低于100亿元的区级政府引导基金、加强集聚区内综合服务和专业培训服务和建立上海市股权投资发展统筹协调机制等措施；在加强行业社会组织建设方面，提出发挥行业社会团体功能作用、加强专业委员会建设并支持开展行业重点领域专项研究等措施。 2. 《关于进一步推动上海创业投资高质量发展的若干意见》 2024年7月19日，上海市人民政府办公厅发布《关于进一步推动上海创业投资高质量发展的若干意见》（以下简称“《创投意见》”），就进一步推动上海创业投资（含天使投资）高质量发展提出若干意见：第一，强调发挥市场在创新资源配置中的决定性作用，并提出通过财政资金和国有资本的引导，吸引有条件的社会资本参与创业投资，持续加大对集成电路、生物医药、人工智能等重点产业的支持等；第二，提出充分发挥政府投资基金的引导作用，包括加强各类政府投资基金、国资基金的统筹协调、建立持续投入机制、实施优惠支持政策，以及优化国有资本考核与评价机制等；第三，强调创业投资与多层次科技金融服务体系的联动发展，包括加强与科创板等市场板块的联动，推动各类金融机构间的合作，以及拓宽创业投资企业的募资渠道等；第四，提出推动创业投资与产业、区域发展形成合力，如积极引导科技创新成果转化、建立政府专项对接机制，以及鼓励重点产业领域市场化并购整合；第五，强调加强人才和政策保障，包括加快创业投资机构集聚和人才培养、优化创业投资企业备案管理、信用环境建设，以及加强行业自律和基金业协会建设等。《创投意见》自2024年8月1日起实施，有效期至2029年7月31日。 3. 《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》 2024年8月，上海市国资委印发《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（以下简称“《市国资委监管企业私募管理办法》”），对原基金相关制度进行了全面修订。《管理办法》对市国资委监管企业及其子企业开展的基金业务进行规范，明确了监管企业发起设立或参与投资基金管理人、基金应当遵循的原则，对发起设立或投资基金管理人的分类管理和事前备案、实控基金管理人的条件、非实控基金管理人的管理等做出了规定，明确了监管企业发起设立或参与投资基金在募集管理、投资方向、投资策略、投资决策、终止和退出等方面的要求，强调监管企业应加强对基金公司章程、有限合伙协议等法律文件（以下简称“基金章程”）的审查，并由专业机构出具法律意见书，通过基金章程保障监管企业的合法权益。 4.《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》 2024年12月11日，上海市国资委联合上海市委金融办共同印发《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》（以下简称“《试行办法》”）。《试行办法》对《市国资委监管企业私募管理办法》规定的上海市国资委监管企业及其子企业基金考核评价、尽职免责工作的原则性内容进行细化，明确监管企业应结合基金全生命周期及关键节点目标，对基金进行整体评价，不以单一项目亏损或未达标作为基金或基金管理人负面评价的依据；建立了基金评价与管理人考核的分层体系，将基金绩效评价指标分为国资功能、基金运营、财务回报三个维度，并针对不同类型的基金进行差异化评价，同时引导监管企业建立长周期的评价机制；提出监管企业应分层分类制订完善尽职免责制度，明确了五种适用尽职免责的情形，该五种适用尽职免责情形体现上海市国资委鼓励监管企业积极作为，支持投早投小投硬科技，助推国有资本成为“长期资本”“耐心资本”和“战略资本”。 5. 《上海市推进国际金融中心建设条例（2024修订）》 2024年8月22日，上海市人民代表大会常务委员会发布《上海市推进国际金融中心建设条例（2024修订）》（“《条例》”），自2024年10月1日起施行。《条例》规定，上海支持区域性股权市场发展，深化挂牌转让和登记托管业务，建设专精特新专板，开展私募股权和创业投资份额转让、认股权综合服务等业务，鼓励区政府对在区域性股权市场挂牌的中小企业给予政策支持；市政府及其有关部门支持股权投资集聚区建设。股权投资集聚区应当制定政策措施，完善投资退出绩效奖补机制，支持企业风险投资、私募股权二级市场基金等落地运营。 6. 《浦东股权投资行业高质量发展十一条举措》 2024年3月1日，上海市浦东新区股权投资行业高质量发展大会举行。会上，浦东新区金融局宣布推出《浦东股权投资行业高质量发展十一条举措》（以下简称“十一条举措”）。十一条举措重点围绕积极打造浦东股权投资集聚区、加快股权投资机构在浦东设立、完善股权投资“募投管退”全链条生态、加强股权投资机构综合服务保障等四方面开展工作。在积极打造浦东股权投资集聚区方面，浦东积极申请成为全市首批股权投资集聚区，进一步吸引国内外重点股权投资机构落户，与区域产业紧密结合，打造形成陆家嘴、张江、前滩等多个各具特色的区域性股权投资集聚区。在加快股权投资机构在浦东设立方面，进一步便利股权投资机构市场准入，出台申报指南，加快办理时间，畅通设立渠道等。在完善股权投资“募投管退”全链条生态方面，积极吸引长期资本参与股权投资；深化推进“基金+基地”的运营模式，围绕“投、孵、招”三大环节，搭建多方参与的信息共享平台；做好政策培训、上市辅导和投融资对接等工作；鼓励S基金在浦东展业和参与私募股权和创业投资份额转让平台业务等。在加强股权投资机构综合服务保障方面，浦东将在人才落户、住房、教育、医疗等方面为股权投资机构及从业者提供系统集成式服务等。此外，十一条举措还包括推进创业投资行业税收优惠政策落地、深化合格境外有限合伙人试点等。 六、私募基金司法实践 1. 最高人民法院公布关于股权回购权行权期限的问答 2024年8月29日，最高人民法院官方微信公众号发布法答网精选答问（第九批），其中问题二对于“对赌协议”中股权回购权行权期限如何认定提供了答疑意见：因投资方行使股权回购权有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。具体而言：1. 如果当事人双方约定了投资方请求对方回购的期间，比如约定投资方可以在确定未上市之日起3个月内决定是否回购，从尊重当事人自由意志的角度考虑，应当对该约定予以认可。投资人超过该3个月期间请求对方回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有股权，人民法院对其回购请求不予支持。投资方在该3个月内请求对方回购的，应当从请求之次日计算诉讼时效。2. 如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。 2. 《关于以高质量审判服务保障科技创新的意见》 2024年12月31日，最高人民法院印发《关于以高质量审判服务保障科技创新的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》提出完善创投基金、私募股权投资基金审判规则，压实基金管理人、托管人、服务机构的信义义务和法律责任，畅通基金募投管退各环节，促进股权融资支持科技创新功能发挥。 杨春宝律师团队结合近二十年来为管理人和投资者提供私募基金相关法律服务的经验，聚焦管理人的适当性义务、投资阶段义务、投后管理义务、信息披露义务、清算义务五大主要义务，通过检索、整理和归纳相关案例，撰写了五篇实务文章，对审判和仲裁机构关于管理人违反该等五大义务的情形认定以及对投资者的相应赔偿责任的主流观点进行剖析，并提供了详细的实务建议。详见： https://mp.weixin.qq.com/s/gZYqsBvRHOoqB492ITw2ng https://mp.weixin.qq.com/s/7BmUi51XrEIFbfbFa79rxg https://mp.weixin.qq.com/s/hKnIFI3s58XIzg5IR9IU5Q https://mp.weixin.qq.com/s/gRUMV82HuyekQo0RMQdrUg https://mp.weixin.qq.com/s/h39WoqmndKaqT71JlrABhQ 为方便广大私募基金从业人员和投资者快捷了解管理人的义务与赔偿责任，https://mp.weixin.qq.com/s/KkInNzIJ5ZOWJaz9Z_GJXg对该五篇文章内容予以提炼和归纳。 本期作者 杨春宝 大成上海　合伙人 chambers.yang@dentons.cn 杨春宝，一级律师，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，大成上海资本市场部主任、国资基金研究中心主任，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖TMT、大金融、大健康、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。出版16本投融资法律专著。 向上滑动阅览，点击题目查看律师团队其他文章 61.从一则行政处罚聊聊私募基金投资载体那些事儿 | 大成·实践指南 60.各地创投机构鼓励和扶持政策汇总（下篇）——江浙粤篇 | 大成·策析 59.各地创投机构鼓励和扶持政策汇总（上篇）——直辖市篇 58.《公司法》修订对PE行业的影响与应对——私募股权基金募投管退篇｜大成·实践指南 57.《公司法》修订对PE行业的影响与应对——私募股权基金募投管退篇｜大成·实践指南 56.《公司法》修订对PE行业的影响与应对——私募基金管理人篇 55.案例解析私募基金管理人募投管退全周期的赔偿责任 54.案析私募基金管理人投后管理阶段的勤勉义务 53.案析私募基金管理人义务之基金投资阶段的勤勉义务 52.案析私募基金管理人在基金迟延清算下的赔偿责任 51.案析私募基金投资者适当性义务之要点 50.从最高法的判例看合伙型私募股权基金“瑕疵入伙”问题 49.2023年度私募基金行业31个典型判例（三） 48.2023年度私募基金行业31个典型判例（二） 47.2023年度私募基金行业31个典型判例（一） 46.一文尽览私募基金行业2023年度监管法规政策 45.保险资金进行私募股权投资的法律尽职调查要点——保险机构篇（2023） 44.保险资金进行私募股权投资的法律尽职调查要点——基金管理人篇（2023） 43.保险资金进行私募股权投资的法律尽职调查要点——目标基金篇（2023） 42.基金从业人员管理新规八问八答 41.结合私募办法征求意见稿聊聊创投基金扶持政策 40.从一则判例浅谈合伙型私募基金普通合伙人除名问题 39.私募基金究竟有多少婆婆？ 38.浅析合伙型私募股权基金转为非基金运作的几个核心问题 37.私募基金变更管理人七问七答 36.案析政府引导基金退出纠纷 35.结合私募条例聊聊创投基金那些事儿 34.如何将“不出资”或“抽逃出资”的股东除名？ 33.案析“最惠国待遇”在私募股权投资领域的适用 32.案析“优先清算权”条款的法律效力 31.附依据逐条解读私募基金登记备案新规之五——自律管理篇 30.附依据逐条解读私募基金登记备案新规之四——信息变更和报送篇 29.附依据逐条解读私募基金登记备案新规之三——基金备案篇 28.附依据逐条解读私募基金登记备案新规之二——管理人登记篇 27.附依据逐条解读私募基金登记备案新规之一——总则和附则篇 26.私募基金行业2022年度28个典型司法判例 | 大成·实践指南 25、私募基金行业2022年度监管政策汇总 24. 浅析保险私募基金与非保险私募基金的监管差异 23. 一文看遍私募基金行业2021年度监管政策 22. 创新驱动的示范区诞生了，创投基金看过来！ 21. 一文看遍2019年度私募基金行业监管政策 20. 私募基金行业2019年度18个典型司法判例 19. 创投基金、私募基金减持上市公司股份又放宽了 18. 私募基金管理人“哭穷”“失联”投资者咋办？代位权“奥利给” 17. 私募新规点评: 改名、搬家、“十不得”、负面清单…… 16. 私募基金行业2020年度监管政策汇总 15. 中国法院首例BVI公司董事损害股东利益案代理记 14. 私募基金行业2020年度12个典型司法判例 13.案析对赌条款项下回购请求权之行权期限 12. 从一则案例看私募基金份额回购《承诺函》的效力 11. 保险资金进行私募股权投资的法律尽职调查要点——目标基金篇 10. 以H资管合同纠纷为例侃侃私募基金风险防控那些事儿 9. 投资方介入被投企业经营管理对履行对赌协议的影响 8. 从两则判例聊聊私募股权基金份额转让确权 7. 对赌失利后定向减资的两重困境 6. 浅析合伙型私募股权投资基金的LP退出之道 5. 如何制作私募股权投资基金备案文件之——《招募说明书》 4. 如何在上海玩转S基金？—— 上海S基金交易平台业务指南简介 3. 案析新冠疫情对《对赌协议》履行的影响及对策 2. 从一则仲裁案例看股权投资协议之“完整协议条款” 1. 私募基金强制清算“四问四答” 特别声明： 本文仅代表作者个人观点，不代表大成律师事务所或其律师出具的任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请与我们取得联络，未经同意不得转载或使用。转载或引用时须注明出处。