记者丨韩璐 编辑丨谭璐

一宗生物制药企业的并购交易，尘埃落定。

10月7日，嘉和生物公告称，将通过合并方式收购亿腾医药。

合并后的新公司，原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人倪昕，将成为新公司的控股股东，他也是亿腾的创始人、董事长兼CEO。

该宗交易，实际上是借壳上市。

“亿腾是一家财务稳定的老牌医药企业，交易达成后实现上市目的。而对嘉和来说，拿到钱可以继续投入研发管线，两者皆大欢喜。”一位医药行业人士告诉《21CBR》记者。

消息一出，嘉和生物的股价，一度暴涨几近翻倍，至8日收盘，市值回落到10亿港元左右。

若以此为基准，新公司的市值有望超过40亿港元。

反向收购

嘉和生物与亿腾医药的合并，是港交所设立18A规则以来，首例反向收购案例。

“对嘉和生物来说，手头现金很难支撑到商业化盈利阶段，交易是不得已而为之。”

上述人士表示，而对倪昕来说，亿腾能够赚钱，是一次股权变成股票的好机会。

嘉和主要从事肿瘤及自体免疫药物的开发及商业化，董事会预期，其管线内的CDK4/6i商业化在即，需要强大的商业能力。

嘉和有潜力，属于小盘股，是一个理想的壳资源。

倪昕所创立的亿腾医药，是一家将抗感染、心血管及呼吸系统治疗作为重点的原研药生物药企，2022年营收20.74亿元，净利润3.06亿元。

公告称，亿腾拥有创新专利药物和原研产品的多元化组合，具备完善的商业化平台支持稳健的财务业绩。

而且，亿腾还拥有销售及营销网络，以及全球供应链管理体系。

倪昕还在苏州建立了占地约三万平方米的工厂，其核心商业化产品覆盖欧洲、美国及澳大利亚的端到端全球供应链。

商业化层面，倪昕组建了一支超过900人的销售队伍，覆盖中国超过17000家医院。

9月中旬，亿腾医药还提前获得了嘉和生物CDK4/6i的外包管理权。

倪昕和嘉和的联手，实为合作伙伴之间的一拍即合。

模式取巧

亿腾能主导这宗交易，与其过往出色的销售成绩有关。

2001年，医药销售出身的倪昕，将商业模式定为CSO（Contract Sales Organization），即第三方外包销售，专业代理卖药。

相比自建销售队伍涉及成本与合规问题，不少欧美大药厂倾向于由CSO公司代销产品。

倪昕抓住商机，引入外部产品在中国市场销售，其早期代理的几乎都是欧美药企的原研产品，亿腾的名气一度很大。

只是，随着两票制、带量采购等行业政策的推进，CSO模式的空间在收缩，倪昕谋求转型，一边收购成熟产品，一边做创新研发。

公司的三款核心产品中，稳可信、希刻劳都收购自礼来，是两款成熟的抗生素产品，在全球上市多年，是MRSA感染和儿科感染领域的首选治疗药物。

亿瑞平则收购自GSK，是新一代ICS雾化吸入制剂，适用于治疗儿童和青少年的轻度至中度哮喘。

2015年起，倪昕开始布局创新管线。去年，他从Amarin公司引入的唯思沛，以及从日本盐野义制药引入的稳可达，均已上市。

前者是目前国内唯一上市的可降低心血管事件风险的降甘油三酯药物。倪昕还主动降价，以赢得更大市场。稳可达则在治疗血小板减少症方面，展现出独特优势。

另一款在途的创新药产品EDP125，同样来自礼来，用于治疗小儿多动症。去年1月，已在中国完成III期临床试验。

倪昕在过去20多年里，研发投入不多。

招股书显示，亿腾在2020-2022年间，销售及分销开支总计超过15亿元，研发费用总计不超过3亿元，不到前者的五分之一。

倪一直在闷声赚钱。

与嘉和生物的持续亏损相比，2019年至2023年，亿腾的净利润从1.51亿元增至3.08亿元，翻了一番。

截至去年末，其三大主要产品的总收入合共约22亿元，占该年度总收入近九成。

上市受阻

出生于1971年的倪昕，为中国香港籍，主要的学习和工作经历都在江苏。

1994年，他从镇江医学院毕业后，做了7年的销售工作。创立亿腾后，倪昕收到不少橄榄枝，奥博资本、红杉资本、光远等均是其投资人。

虽然公司能赚钱，但上市之路，一波三折。

早在2021年4月，倪昕就带领亿腾，向港交所递交招股书，已先后五次递交招股书，苦熬3年多仍上市无望。

“公司的商业化产品，都是专利到期的原研产品，业绩风险大增，自身的研发实力又不强，所以市场很难给到很强的意愿或者价格。”上述人士解释道。

倪昕只好向一级市场和银行融资。招股书显示，他为公司进行了6轮融资，合计金额2.68亿美元，并已全部使用。

截至去年4月末，公司的银行及其他借款接近24亿元，且部分实际利率高达10%-21%；持有的现金已不到2.5亿元。

其募资用途，部分就用于偿还银行贷款。

招股书显示，2022年，倪昕的薪金、津贴及实物福利约360万元。而在2020年，叠加股份，其薪酬总额高达3341.1万元。

有意思的是，去年3月和4月，拥有公司最高薪酬的倪昕，向公司共借款超过3045万美元，按照当时汇率约合2.1亿元人民币，招股书未提及归还时间。

看似偿债压力大，倪昕却在2022年8月、2023年2月，连续两次派息，总额高达2000万美元，合计超1.4亿元人民币。

倪昕持有约45.19%公司股权，他可从上述分红中分得903.8万美元，约合6300万元人民币。

这些矛盾的操作，成了亿腾IPO的绊脚石，直到此次借壳上市。

有专业人士表示，此次交易，也会给其他18A股企业一些“自救”启示。