投资者是市场之本，A股也不是圈钱工具。近日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确提出，防范上市公司大股东绕道减持行为，维护市场信心。

虽然《意见》主要针对上市公司大股东绕道减持行为，但此举响应了投资者对于强化监管、堵住上市公司“圈钱跑路”漏洞的呼声。

未来还会有何举措不得而知，但此时出台新规并对各类违规减持行为予以严厉打击，有利于维护市场秩序，切实增强投资者对市场的信心和信任，有助于吸引更多的投资者特别是中长期资金参与市场。

与此同时，IOP环节也有了新规。3月15日晚间，证监会发布修订后的《首发企业现场检查规定》，旨在进一步加强现场检查这一有力监管手段，引导中介机构提高执业质量。

在政策收紧的节点下，江苏宝众宝达药业股份有限公司（简称“宝众宝达”）披露了对上交所审核问询函的回复，而在问询函回复中透露出很多令人大跌眼镜的问题。

公开资料显示，宝众宝达是一家立足于全球市场的定制生产服务领域高新技术企业，致力于为全球植保、新材料、医药知名企业提供覆盖研发、生产环节的高质量定制生产服务，并从事部分动保、医药自主系列产品的生产与销售。

2021年度及2022年度其营业收入分别为90,806.53万元和94,585.30万元；2021年度及2022 年度其归属于母公司股东的净利润分别30,902.50万元和32,297.96万元；2021年度及2022年度其扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别30,436.67万元和31,953.17万元。

按理说，如果财务数据真实的情况下，宝众宝达属于一家具有持续经营能力，且财务状况良好的公司，像这种企业上市应该是皆大欢喜才对。

但蹊跷的是，在IPO前夕也就是2021年到2023年，宝众宝达进行了5次现金分红，分红总额达4.29亿元。其中，陈荣获得1979.5万美元、陈华418.5万美元、胡琴妹372万美元、王琳共获得651万美元。

更加令人费解的是，公司实际控制人陈荣、陈华、王琳（LIN WANG）及陈荣、陈华之母亲胡琴妹、王琳（LIN WANG）之女儿王晟（KATHY CHENG WANG）主要通过控股股东香港瑞华，再由香港瑞华分到个人。

而从商业履历来看，宝众宝达三位实控人也颇有槽点。如董事长陈荣持有香港居民身份证，董事/副总经理王琳为加拿大国籍，副董事长陈华仅是大专肄业。（备注：从关境概念来说，中国香港属于境外）

大额分红转移境外，只为合法避税？

问询函回复显示，2021年-2023年，宝众宝达共进行了5次现金分红，累计派发4.29亿元。

其中，控股股东、实际控制人及其近亲属分红款的主要流向为，公司实际控制人陈荣、陈华、王琳（LIN WANG）及陈荣、陈华之母亲胡琴妹、王琳（LIN WANG）之女儿王晟（KATHY CHENG WANG）主要通过发行人→控股股东香港瑞华→前述股东的资金流向获得现金分红款，此外陈荣作为发行人直接股东而获得现金分红。

2022年2月，香港瑞华向陈荣、陈华、胡琴妹、王琳分别分红135万美元、135万美元、120万美元和210万美元，共计600万美元。

2023年2月，香港瑞华向陈荣、陈华、胡琴妹、王琳分别分红283.5万美元、283.5万美元、252万美元和441万美元，共计1260万美元。

在2022年-2023年之间，香港瑞华向陈荣分红320万元、115.39万元、488.5万元、637.22万元，共计1561.11万元。

而2023年6月，香港瑞华收到发行人9032.54万元人民币，但截至2023年6月30日暂未进行利润分配。而截至2023年6月30日，香港瑞华收到最后一笔9000多万元人民币分红款尚未分配。

这些分红款主要用途，大概都是日常生活开支、投资理财、购置房产、朋友借款以及缴纳个税等。

陈荣境外资金流水的大额流入主要包括财产分配、分红款、家庭内部往来汇入以及投资理财，大额流出主要包括家庭内部往来汇出、购买保险和朋友借款往来。其中，仅仅是为本人及家人购买SUN LIFE及AIA保险（寿险）费用便高达1015万美元。

有媒体报道，实际控制人陈荣虽然在国内经营公司，但其配偶吴洁常年呆在加拿大，成年儿子陈逸睿也在加拿大求学。这也就不难理解，为什么要在海外购买如此庞大金额的保险。

陈华境外资金流水的大额流入主要包括财产分配、分红款和家庭内部往来汇入，大额流出主要包括家庭内部往来汇出、儿子教育费用和朋友借款往来。

王琳（LIN WANG）境外资金流水的大额流入主要包括财产分配、分红款和投资理财，大额流出主要包括投资理财、家庭内部往来汇出、房产及珠宝购置等。其购买珠宝金额高达178.93万元，虽然说是系投资用途，但有钱人的世界真的很难懂。此外，其女人教育支出达15.13美元，同时家庭内部转账既有其女儿，也包含了陈荣。

另外，王琳（LIN WANG）曾于 2020 年向其朋友 ZHANG *HUA 分两笔借款各4.80 万美元，合计 9.60 万美元。ZHANG *HUA 系前 FMC 员工，其向王琳（LIN WANG）借款主要系用于临时资金周转，相关款项均已及时归还，但存在资金流向客户及其关联方的情形。

总共算下来，宝众宝达共进行了5次现金分红，累计派发4.29亿元。其中陈荣获得1979.5万美元（约人民币1.42亿元）、陈华418.5万美元（约人民币3012万元）胡琴妹372万美元（约人民币2677万元），王琳共获得651万美元（约人民币4683万元）。

为何会选择将分红转移境外？分析人士认为，境外非居民企业股东，按10%的税率缴纳企业所得税，绕道香港瑞华分红，成功降低了10%-15%的税率。除了合法避税外，陈荣和王琳均为海外国籍，把钱拿回自己的国籍处，似乎也无可厚非。

但是在A股市场中，有很多合法经营足额交税的优秀企业家，这种对比也显得过于鲜明。

除了大额分红转移海外，陈荣及王琳亲属还曾向公司拆借资金。如陈荣曾通过公司员工个人账户，收取化工物料处置款和废钢等废旧物资处置款等款项，公司员工收取后，最终主要用于实际控制人家庭支出等个人用途。2020年4月，陈荣因亲戚向其借款之需，向公司借款400万元。该笔资金已于2020年9月全额归还。2020年、2021年，陈荣分别从公司拆出资金749万元、212.93万元。

王琳的哥哥王维为宝众宝达总经办主任，报告期内，宝众宝达曾将部分款项以运输费、五金采购的名义支付给外部供应商，再由外部供应商或第三方将资金转回至王维个人账户。2020年、2021年、2022年，王维银行卡流入1387万元、1179万元和1011万元，流出1695万元、1221万元、991万元。

宝众宝达表示，“该部分资金公司拟用于发放员工薪酬福利。截至2021年10月，上述拆借资金已全额归还。”

2019年，宝众宝达通过融资租赁方式租入汽车一辆，支付租金96.22万元，租赁期间为2019年9月11日至2020年9月10日，陈荣提供连带责任担保。2020年，公司以3.34万元的价格向陈荣出售一辆别克牌汽车。

从招股书来看，宝众宝达此次IPO计划募资10亿元，分别用于辽宁生产基地建设项目和产业技术研究院项目。但种种操作下来，难免有境内赚钱境外花，甚至连家人孩子也转移到境外，IPO前夕多次分红却还要在A股募资，吃相真的不好看。

出境颇多的王琳何许人也

除了IPO前夕多次分红外，宝众宝达最大的一个槽点当属王琳。

招股书显示，香港瑞华持有宝众宝达59.04%的股份，为宝众宝达的控股股东；陈荣、陈华和王琳（LIN WANG）三人合计直接或间接控制宝众宝达68.41%的股份，为公司的实际控制人。其中，陈荣、陈华为兄弟关系。

然而，王琳与陈荣、陈华之间不具有法律、法规及规范性文件所规定的亲属关系和关联关系，但王琳与陈荣、陈华之父亲陈金根先生（原实际控制人，已去世）育有两名子女王晟、陈娇。

由于陈金根先生的母亲朱妹舍女士已于2019年11月14日签署了《放弃继承权声明书》，放弃了对陈金根先生所有遗产的继承权。

《继承析产协议》由除朱妹舍女士外的其余五名法定继承人与王琳于2020年1月13日在上海市静安公证处会议室进行签署，其中陈娇由于未成年，其签名由法定监护人王琳代为签署，该协议签署时国浩律师（上海）事务所律师和公证处工作人员在场见证，国浩律师（上海）事务所已于2022年3月1日出具《情况说明》，对上述情况进行确认。

王晟于2023年8月24日，陈荣、陈华、王琳、陈娇及胡琴妹女士于2023年9月15日出具《确认函》，六方均已确认继承析产过程及遗产分配结果与其他继承人或任何第三人之间不存在任何争议或者任何潜在纠纷。

根据《继承析产协议》，盛始公司的股权按照陈荣22.5%、陈华22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、陈娇10%的比例进行分配。

值得注意的是，陈金根先生配偶为胡琴妹女士，而王琳与陈荣、陈华之父亲陈金根先生育有两名子女王晟、陈娇。这意味着，陈金根曾经在合法婚姻之外，同时与王琳生育子女，在遗产继承环节王琳也成为宝众宝达高管。

据悉，王琳负责公司技术和产品研发、质量管理、客户开发与维护，系公司业务和技术领域的核心人员。

此外，从股权来看，三位实际控制人陈荣、陈华和王琳最近三十六个月内合计直接/间接持股比例始终高于 40%。陈荣、陈华和王琳三位实际控制人分别持有盛始公司 22.50%、22.50%和 15.00%的股权，合计持有盛始公司 60.00%股权，且陈娇所持有的盛始公司 10%股权因其未成年登记在法定监护人王琳名下，在陈娇成年之前由王琳管理，盛始公司董事为陈荣、陈华和王琳三人。

盛始公司持有发行人控股股东 99.99%的股权，陈荣直接持有香港瑞华 0.01%的股权，且陈荣和陈华系香港瑞华董事，故陈荣、陈华和王琳三位实际控制人能够间接控制香港瑞华持有的公司股份。

想不到电视剧里的剧情，居然在一家初闯IPO的公司中上演，果然是艺术来源于生活，有钱人世界的精彩程度吾等无法想象。

一人得道鸡犬升天。据媒体报道，王琳的哥哥王维为宝众宝达总经办主任，报告期内，宝众宝达曾将部分款项以运输费、五金采购的名义支付给外部供应商，再由外部供应商或第三方将资金转回至王维个人账户。

上交所要求说明，遗产继承的各方是否存在争议或者潜在纠纷，是否影响报告期关于实际控制人的认定等问题。宝众宝达表示，陈荣、陈华与王琳“共同建立了良好的信任关系”。从这一点来看，宝众宝达也属于一家“家族”底色浓厚的企业。

客户集中度高，宝众宝达的潜在风险

在中信建投证券保荐书中写道，该公式主要为全球植保领先企业 FMC 和新材料锂化领先企业 LIVENT 分别提供植保原药及锂化材料的定制生产服务，是其在全球范围内少数定制生产服务商之一。

报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为94.01%、93.74%、95.15%，其中对 FMC 的销售收入占比分别为 77.05%、73.58%、73.64%，客户集中度较高。

如果未来公司与下游主要客户之间的合作出现不利变化，或公司主要客户因行业周期波动、竞争加剧等原因引起市场份额下降，可能导致主要客户减少对公司产品的采购量，从而对公司的业务发展带来不利影响。

除此之外，中信建投证券还在多个方便进行了风险提示。如报告期内，发行人实现营业收入分别为 81,227.13万元、90,806.53万元和94,585.30万元，其中源自植保定制生产业务的收入分别为 62,671.25万元、66,819.27万元、71,040.07万元，植保业务收入的稳定增长主要系由产品下游市场需求旺盛、主要客户供应链订单分配调整以及公司新产品及客户等因素推动。

2023年以来，全球植保市场进入“去库存”行情，对产业链上游的制剂、原药、中间体企业均造成了一定影响。在定制生产模式下，公司并不直接参与终端市场的销售，如果植保客户因下游需求萎缩而推迟或减少原药采购，将会对公司除草剂产品销售造成不利影响。2023 年一季度，公司主要植保产品销量较往年有所下降，同期同行业可比公司亦经历了不同程度的业绩下滑。

另一方面，国际贸易环境的不确定性仍然存在，发行人在主要植保定制品种上面临来自印度厂商的竞争。尽管公司在主要客户供应链体系中的竞争地位较为稳固，但不排除跨国客户未来出于分散风险的考虑，进一步调整订单分配，从而对发行人业绩造成不利影响。若上述不利因素持续或者加剧，发行人将面临经营业绩下滑的风险。

此外，新客户以及新产品的开拓对于公司增强竞争力、提升抗风险能力至关重要。目前，公司已经与巴斯夫（BASF）、科迪华（Corteva）、培森（Patheon）、索尔维（Solvay）、中化医药等全球知名企业建立了合作关系或开展了开发活动，并已储备了一定数量的产品研发管线。

然而，新产品尤其是处于早期开发或临床阶段的药物中间体，开发难度较大且未来商业化存在一定不确定性。若公司新产品研发失败，或客户产品商业化进度不及预期，或因环保相关问题无法实现产业化落地，将对公司切入新业务领域、进入新客户供应链造成不利影响。

更重要的是，植保产品技改扩产项目批复存在不确定性的风险。报告期内，由于下游市场需求旺盛、竞争对手停产导致客户供应缺口增大等原因，公司部分植保产品需求量较大。为响应市场需求，公司通过优化工序流程、提高设备使用效率等方式增加产能，使得部分植保产品存在实际产量超出环评批复产能的情形。但发行人生产过程中产生的废气、噪声均能达标排放，废水和各种固体废弃物均能得到有效处理，并取得了发行人所在地安全及环保主管部门出具的合规证明。

截至本发行保荐书签署日，发行人正在通过申请技改扩产项目的方式解决超产能生产事项，该技改扩产项目已通过如皋市组织的专家评审会，正在备案机关南通市工信局进行项目备案。该项目的环评、安评等相关批复文件将在项目备案完成后推进办理，项目相关批复办理存在不确定性。

如技改扩产项目批复长期无法取得，发行人后续发展将可能受到限制，从而对其未来生产经营规划产生不利影响。

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