在过去二十年间，合资合作一直是跨国企业围绕中国业务发展的一大战略议题，跨国企业在中国的合作经历过高速投入建设期和合作蜜月期，也经历了冷却期和低谷期——期间部分跨国企业成功的通过合资，实现快速的市场切入，与中国合作伙伴强强联合，实现中国市场高速增长；也有跨国企业经历了与中国合作伙伴的摩擦，阵痛，甚至合作关系的破裂；另外部分合资企业因合营期限临近到期，合资双方也重新审视合资合作关系并做出必要调整。
毕马威在过去多年服务于企业不同阶段的合资业务需求，相比于典型的独资和收并购，合资是一类涉及更复杂的战略、运营、交易考量的场景。近年来受地缘政治紧张、全球通胀、中国经济新常态、更激烈本土化竞争等因素影响，跨国企业在中国业务战略考虑中对合资战略有着新的诉求，以更好兼顾享有中国市场增长机会以及应对日益复杂的风险。我们也在此系列文章中与大家进行分享。
新合资趋势观察我们观察到相较过去较为同一的中外合资模式，即外方提供产品、技术、品牌甚至生产，中方负责面向中国市场销售，跨国企业呈现更多元化的在华业务合资趋势，包括：
更多元化的合资伙伴：受产业融合发展的影响，与跨界合作伙伴成立合资公司，驱动更快产业创新，尤其在高技术产业、能源转型领域。
范围更广的合资模式与约定：以看重本土合作伙伴产品、技术、品牌的反向合资；以在华合资公司将产品返销海外市场；战略参股投资、交叉持股、外资控股等更加灵活合资模式等。
合资企业不同发展阶段的诉求：如已设立合资企业继续引入战略投资者，临到期合资企业拆分与股权收购等。
对上述合资趋势，通常来说，可以归结为以下几个原因：
宏观政策环境的进一步开放，对外企进一步进入某些细分市场，或者外资对当前合资公司加大股权比例提供基础。
对外资股比限制悉数放开：自2017年以来，我国已连续5年修订外资准入负面清单，2021年版全国和自贸试验区外资准入负面清单已压减至31条和27条，在种业、汽车船舶和飞机制造、证券、银行、保险、职业培训等众多行业、领域取消或放宽了外资股比限制。年度外商投资新设立企业数量变化明显，2021年新增约4.8万个，较2017年上涨33.7%。2023年则增至约5.4万个，同比增长39.7%。2023年10月，全面取消制造业领域外资准入限制。优化的营商环境和更加完善的知识产权保护体系：2023年8月13日，国务院发布《关于进一步优化外商投资环境 加大吸引外商投资力度的意见》，提出了优化外商投资环境、加大吸引外商投资力度等24条政策措施，在知识产权保护、个税优惠政策等方面再次回应了外企关切，进一步保障外资在华投资的合法权益、提振外商投资信心。中国市场的不断演变与革新，新兴产业的崛起，本土消费趋势的演变，跨国企业寻求不同的细分合作对象，助力自身竞争力的进一步提升。
行业转型需求：行业转型涉及到跨国公司在华的战略变革及业务形态转型、升级。一方面，涉及某些业务的终止，可能牵扯到过去设立的合资公司，另一方面，也涉及业务边界拓宽或全新业务打造，这都紧密联系着合作伙伴的支持。消费者品牌认知变化：我国新一代消费者对国外品牌的偏爱逐渐下降，外资品牌所构筑的品牌影响力逐渐式微，业务增长乏力。新兴产业、新技术兴起：在部分新兴行业，我国已处于国际领先地位，具有显著资质、技术、资源优势，因此跨国公司多倾向于与我国优秀本土企业展开创新合作，从中汲取经验，以推动全球、其他市场的转型。跨国企业的进一步中国业务审阅，在夯实本土化运营能力上、降低经营风险方面需要本土合作伙伴的支持，也可能对前序合作关系进行进一步考虑。
本土化运营提升：为了适应中国市场的特性，不少跨国企业通过成立中外合资公司运营在华业务，例如麦当劳和中信合作，成立合资公司运营中国内地及香港业务，借助中信的政府和地产资源，提升中国市场的话语权，更加深入本地市场。合资公司到期换新：当前正处于改革开放后的第一批合资公司合作年限逐步到期的时间节点，因此一些合作存在障碍以及经营目标未达预期的合资企业可能会面临合资拆分的需求，如达能和蒙牛于2022年结束了长达16年的合作关系等。自身经营风险降低：面对行业愈发激烈的竞争，跨国企业也越来越多的选择通过合资的方式，共享资源和经验，协作共赢，从而有效的降低国际经营风险。合资的场景观察聚焦到合资公司的场景，毕马威分析通常有以下几类，其核心思想在于如何最好的匹配双方的战略诉求和资源互补，并为之设置适宜的合资战略及运营模式。
合资公司典型场景及关注点设立合资公司类型一：
毕马威建议关注点
双方注入相关业务：在剥离整合之外，重点关注根据双方原有业务，对商业和运营模型进行更新升级，以及从销售到成本端的协同效应评估及落地。类型二：
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双方只注入资本，共同探索新领域：该类型不涉及剥离整合，更关注作为“新”业务探索的JV，如何进行商业模式设计和相匹配的运营模式的搭建。类型三：
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其中一方注入资本，另一方注入目标行业相关的能力，例如：
注入技术/IP：关注设立研发管控和成果共享机制，以及JV与B公司自身业务的潜在竞争关系处理。注入运营能力：核心在于保证B公司将自身同等水平的运营能力的注入，以及JV本身运营能力的建立。反向合资
毕马威建议关注点
跨国企业因政治/资金/业务需要等原因稀释股权，引入合作伙伴，运营权交由合资公司。关注股权和运营架构设计，以及业务涉及到的核心能力的资源整合，通常也涉及剥离及卖方尽职调查。合资控制股权回购
毕马威建议关注点
在已成立合资公司的基础上，一方收购目前的合资企业，成为其 100% 的股东，例如大众向江淮大众增资，“江淮大众”更名为大众汽车（安徽）。关注股权变更交易以及合资公司的整合。合资公司拆分
毕马威建议关注点
拆分现有的合资企业，双方各自从现有的合资企业中分一杯羹。关注高效和边界清晰的业务系统人员剥离。企业联盟
毕马威建议关注点
双方合作形式不局限于合资公司，以多种形式在业务层面形成合作，例如产品技术授权、客户市场导流等，初期投资低，绑定相对不紧密，“边做边看”。关注对双方合作模式的可能性的讨论，以及商业模式中，双方各自利益点的计算和框定。合资的风险与挑战根据毕马威的观察，在合资项目复杂多变的动因和场景中，跨国企业通常面临以下常见的挑战：
缺乏完善的合资战略评估及合作伙伴的选择在我们过往服务经验中曾遇见，客户A为了就现有合作资源推进合资项目，较快进入到交易执行环节，忽视了对组建合资企业战略理由的评估，且并未审视合资是否是达成其业务目的的最佳选项。因此，如何评估、筛选、确定最佳合作伙伴自然而然成为困扰客户A的难题，而制定哪些核心筛选标准也成为客户亟待解决的困难。
对合资项目缺乏系统、科学、全面的规划及管理我们在过往的项目中，客户B因为初期对项目预估资源不足，导致了非常被动的情况，包括项目团队的设立、时间线的规划以及集团/公司内资源的提前匹配等均未提前考虑到；在毕马威介入之后，毕马威协助客户高效梳理项目各流程进展、所需资源及时间线实际达成情况，并根据实际情况进行了团队重组和资源再匹配等工作。
合资公司的构建不清晰、不明确、不统一场景一：客户C与合作伙伴约定了50：50的股权占比，共同设立一家合资公司运营新业务。在该股权设置下，双方在沟通董事会成员名单以及股东对于JV的管控架构等问题时，因为存在股东诉求和管控权力的评估等关键分歧点，耗费了较长时间反复协商沟通并因此影响了后续的关键节点达成。
场景二：客户D作为跨国企业，计划通过控股权出让的方式获取合作伙伴的现金流支持，但希望保存自身对于技术IP的完全控制和对于公司运营的部分控制。在该案例中，核心挑战在于控股权和运营模式的冲突以及对于技术知识产权的授予模式设计，在没有第三方协助和设计的情况下，客户项目推进面临极大的挑战甚至是停滞的风险。
合资交易过程有阻力、有矛盾、有遗漏过往项目经验中，客户E在项目初期对合作伙伴资产尽调不充分，无法实现合作伙伴的潜在价值；另外在转移资产的关键估值问题上，双方关注点存在分歧：客户仅关注自身已发生投资，而合作伙伴更加关注未来资产现金流的折现。
客户E最终因为以上种种导致的阻力，使其合资交易过程拉长，进展严重落后于预期时间线，对于客户执行项目组造成了很大的压力。
合资公司的运营落地有风险、不切实、效率低我们的客户F遇上的即是非常典型的运营落地挑战，在前期一系列的工作中未考虑运营细节的设计及规划，比如IT、人力及财务三大模块的功能设立及相互之间的依存关系等，以及公司运营核心政策规定及流程；导致在JV初始运营阶段，流程混乱，效率低，无法很好的支撑商业模型的实现。
后续我们将用一系列的文章，以案例的形式从多场景展开各类合资项目在各个阶段遇到的挑战和解决方案。敬请关注。
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