收到央行罚单后不久，王春江又被证监会处罚，此次处罚与*ST步森收购广东信汇支付牌照有关，这笔曾持续三年的交易不仅没能如愿完成，股权转让期间的问题也逐渐浮出水面。

撰文|张浩东、项西

出品|支付百科

上月底收到深圳证券交易所发来的的关注函后，4月12日，*ST步森发布关于深圳证券交易所关注函的回复，在回复中披露了此前收购广东信汇支付牌照的诸多细节。即便这笔支付牌照交易已经流产，但关于对广东信汇的收购仍然存在许多疑点，针对此前股权转让的具体情况，深圳证券交易所已多次向*ST步森发出关注函。广东信汇是一家从事银行卡收单业务的支付机构，业务覆盖范围为广东省和福建省两个省份，支付牌照有效期至2023年7月份，明年将迎来续展。

王春江同时控制着*ST步森和广东信汇两家公司，收购牌照也只是左手倒右手，其公司内部人士透露，王原本想做一波资本局，借收购金融牌照来拉升步森股份市值，在二级市场进行收割，毕竟做企业在营收上赚钱太慢，从股市里讲好故事就能获得收益。最终是怎么棋差一步，设想落空的呢？往下看。

01

从收购支付牌照到终止的进程

2019年9月10日，*ST步森与易联汇华签订《股权转让协议》，约定拟以13,831.60万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司（简称：广东信汇）60.4%股权，但因不符合《非金融机构支付服务管理办法》（简称：办法），交易未获得中国人民银行的批准。

2021年7月，*ST步森发布的公告显示，易联汇华与*ST步森全资子公司南昌市轩琪科技有限公司分别于2021 年5月10日、6月2日，签署《股权转让协议的补充协议》、《股权转让协议的补充协议（二）》。2021年11月，ST步森再次发布公告，表示原计划以南昌轩琪收购广东信汇 60.4%股权，因交易终止，拟注销南昌轩琪，南昌轩琪目前已无实际经营业务。对于深交所询问是否在交易前即知悉不符合《办法》规定的成为申请人主要出资人的条件，ST步森回应称，收购是为了扩大业务收入来源，增加利润增长点，但管理层缺乏相关业务经验，未仔细研究《办法》规定的股东资质要求。根据《办法》规定，支付牌照的控股股东需满足连续两年盈利的条件，步森股份在2019年扭亏为盈，但在2020年受到疫情影响，主营业务亏损严重，之后步森股份决定借鉴字节跳动收购支付牌照的成功案例，以收购符合《办法》规定的全资子公司的方式继续收购。2021年2月，步森股份收购过户了南昌轩琪，并对其进行了增资、报表审计等程序，南昌轩琪满足连续盈利 2 年以上，连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以上的要求。但最终在2021年7月份，*ST步森结合广东信汇股权过户进展情况及市场因素变化，综合考虑之后公司决定终止本次交易，易联汇华归还了股权转让款。鉴于信息披露瑕疵和失误，步森股份进行了内部整改。

02

控制上市公司步森股份之路

2019年4月，金融支付公司易联汇华董事长王春江控制的东方恒正耗资2.83亿拍卖取得*ST步森16%的股份，成为上市公司第一大股东。之后*ST步森发布公告，包括董事长赵春霞、总经理封雪在内的八名董事、监事集体请辞，第一大股东东方恒正提出了包括王春江在内的八人递补名单。虽然赵春霞去年因旗下P2P平台爱投资爆雷，早已避走国外，但公告之后，赵春霞团队继续控制着董事会，牢牢掌控实际控制人地位，引起了王春江一方的激烈反弹。因此，王春江联手其他几家中小股东进行“逼宫”，要求召开临时股东大会强行赶走赵春霞团队，赵春霞一方控制董事会进行抵抗，中间纷争不断，招来监管多次问询。神奇的是，两方突然发布联合声明，宣告和解，并表示要共同应对违规担保诉讼，努力实现上市公司在2019年扭亏为盈。接近*ST步森的内部人士透露，赵春霞团队想索要“补偿”才肯让位，因此与王春江产生冲突，导致矛盾公开化。此番神转折之后意味着双方私下已达成和解，再之后选举新一届董事会的临时股东大会召开，王春江一系入主董事会已成定局，王春江也将成为新的实际控制人。随着双方和解，*ST步森已经紧锣密鼓启动王春江主导下的上市公司扭亏为盈计划。随后，*ST步森公告称，将斥资1.38亿收购王春江旗下易联汇华全资子公司广东信汇的60.4%股权。

03

资本辗转腾挪，变成还债

其实广东信汇也不是王春江创立的，王最早是做P2P起家的，广东信汇是他在2018年花1.3亿收购来的。作为买卖两家的实控人， *ST步森对其股权评估价值2.29亿元，一下子溢价了将近1个亿，你们说资本的游戏造钱快吧。在发起收购的2019年上半年，*ST步森亏损了431.6万，广东信汇2018年亏损51万元，但今年上半年盈利130万元。不过，广东信汇6月末净资产约2400万元，这也意味着*ST步森的收购溢价高达860%。

就在王春江仍在和赵春霞争夺上市公司控制权时，广东信汇将60.4%股权质押给了上海浦发银行天津分行，用于为广东信汇融资提供担保。这就是说，*ST步森花1.38亿元收购这60.4%股权，等于用上市公司的钱替王春江还了债。

04

急转直下，计划破产

原计划是把金融科技的故事装进*ST步森，让它摇身一变成了数字化金融公司，借助当年蚂蚁金服准备上市的东风，趁机把股价拉高在二级市场套现的“扭亏为盈”计划，结果还是因为自己不争气，导致计划破产。看到这里千万别以为是站错了赛道，被蚂蚁带沟里去了，其实问题还是出在自己身上。首先是广东信汇接连出现“事故”，2019年5月中国银联业管委通报，广东信汇存在违规接入博彩类等非法商户、变造交易信息、大商户模式等严重问题。按照规定，上述问题触碰了“红线”，或被银联终止成员机构资格。广东信汇合作的青岛银行由于断直连或是T0垫资问题担心遭到监管处罚，直接冻结了广东信汇的账户，冻结余额为2000多万元。就在本月，广东信汇因四项违规被警告，被人民银行广州分行没收违法所得677,176.82元，并处以罚款6,181,128.60元，合计罚没金额686万元。董事长、实际控制人王春江因对违规行为负责，被罚款人民币100万元。然后是*ST步森，因并购暗藏“抽屉协议”，*ST步森遭到证监会罚单，*ST步森及相关当事人收到中国证监会浙江监管局《行政处罚事先告知书》并被立案调查。

经查明，步森股份涉嫌违法的事实包括《股权转让协议》披露不完整，存在重大遗漏；未及时披露不满足支付机构主要出资人条件；未及时披露《股权转让协议》实质延期；未及时披露《和解协议》等多项违规。浙江证监局拟决定对浙江步森服饰股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对王春江给予警告，并处以30万元罚款；另外还有多名人员被罚。今年1月份，*ST步森称接到实际控制人通知，公司实际控制人王春江因涉嫌海南易联普惠互联网小额贷款有限公司职务侵占，被海口市公安局立案侦查。*ST步森的退市风险警示一直未解除，可能因为收购支付牌照一直难以形成，市值相较于2020年时已经出现了大幅下跌。现如今，无论是支付行业还是上市公司，都面临双重严监管，即便是并购成功，靠讲金融科技梦的故事也难以让股民买单。广东信汇如今人员流失严重，董事长王春江也被法院限制高消费，母公司易联汇华还有超过3000万股权被冻结，未来广东信汇这张牌怎么打，我们不得而知，距离明年的续展大考则越来越近了。