这是一起关于破产纠纷案例。 一个老板起诉一家公司，官司打赢了，于是请求执行，但最后被告公司被法院宣告破产了。 但在破产过程中，被告公司的法定代表人只是随便拿了些材料应付一下，破产管理人心力憔悴，查不到任何财产，破产管理人一看也没捞着钱，于是向法院申请将这家被告公司破产了。 于是，债权人，也就是原告恼了，于是以“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任。”为由，起诉了被告公司的法定代表人，请求他们承担连带赔偿责任。 一审二审都判决被告公司的法定代表人要承担责任。 通过这个案例，老赖企图以公司为马甲逃避债务，其实还是很难的，因为要把公司所有账目都闭环，不是一件容易的事情，因为一个谎言，要八个谎言来掩盖。 附：周某、蒋某等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书 浙江省宁波市中级人民法院 民事判决书 （2024）浙02民终2640号 上诉人（原审被告）：蒋某某，男，1962年8月26日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 上诉人（原审被告）：霍某某，女，1962年12月19日出生，汉族，户籍所在地上海市黄浦区。 委托诉讼代理人：范壮壮，浙江导司律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王锐，浙江导司律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：周某某，女，1959年12月23日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市江北区。 委托诉讼代理人：刘飞锋，浙江舜联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宓丽文，浙江舜联律师事务所律师。 上诉人蒋某某、霍某某因与被上诉人周某某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2023）浙0282民初11529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年6月11日立案后，依法组成合议庭于2024年7月12日进行了询问。本案现已审理终结。 蒋某某、霍某某上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。 事实和理由：一审判决查明事实不清，适用法律错误。 周某某在破产程序终结后起诉违反法律规定，具体体现在两个方面： 一是不存在“拖延时间和账册不全”，且忽视了最高人民法院《九民纪要》第118条的规定，债权人必须在破产管理人不起诉的情况下，才能代表全体债权人起诉，必须是在破产程序终结前起诉，怠于履行义务的消极不作为与无法进行清算的结果之间，必须存在法律上的因果关系； 二是违背了最高人民法院提出的同案同判的基本法律要求。 周某某辩称，法律没有禁止破产程序终结后债权人提起诉讼，请求维持一审判决。 周某某向一审法院起诉请求： 判令蒋某某、霍某某对慈溪市某某顿实业有限公司（以下简称某某顿公司）的7530190.28元债务承担损害赔偿责任，并将赔偿款归入债务人财产，统一清偿给全体债权人； 本案诉讼费由蒋某某、霍某某承担。 一审法院认定事实：某某顿公司成立于1994年9月9日，住所地为慈溪市观海卫镇某某村，注册资本500000元，法定代表人为霍某某。 某某顿公司的发起人股东为霍某某（持股50％）、蒋某某（持股30％）、蒋水法（持股20％）。2013年2月，某某顿股东变更登记为霍某某（持股50％）、蒋某某（持股50％）。霍某某担任该公司执行董事兼总经理，蒋某某担任该公司监事。 2022年6月14日，该院根据周某某的申请，裁定受理某某顿公司破产清算一案，并指定某某华（宁波）会计师事务所有限公司为某某顿公司管理人。 周某某向管理人申报了债权。 2022年8月16日，该院召开某某顿公司第一次债权人会议，债务人未出席会议。 截至会议召开时，债务人未向管理人移交记账凭证等财务资料。 之后，管理人向蒋某某发送《告知函》，要求其与霍某某提供某某顿公司财务账册、文书、债权债务清册等资料，但蒋某某以疫情管控等为由未及时交付。 2022年10月，管理人询问周某某代理人，如账册不提供导致无法清算，因某某顿公司没有财产，周某某是否会垫付诉讼费用以管理人名义起诉。 之后周某某代理人回复称周某某要求自己起诉。 后经管理人催促，蒋某某于2023年4月下旬向管理人邮寄交付了部分财务资料。 2023年7月3日，该院作出（2022）浙0282破12号民事裁定书，确认周某某普通债权7530190.28元，国家税务总局慈溪市税务局普通债权（滞纳金）25890.52元。 2023年7月4日，管理人向该院提出《关于债务人财产不足以清偿破产费用提请人民法院终结破产程序的报告》，报告称截至2023年7月4日，已发生破产费用共计1555元，实际清偿0元，均由管理人垫付，管理人的报酬为30000元（具体由法院批准为准），经管理人到工商、银行等部门调查，结合法院因强制执行向相关部门查询某某顿公司财产状况的结果，发现某某顿公司基本无可供执行的财产线索，故提请裁定宣告某某顿公司破产，并终结破产程序。 同时报告还称，管理人建议法院在终结破产程序裁定书载明：因某某顿公司账册、重要文件等未在规定时间移交，无法进行清算，经债权人会议表决，不同意以管理人名义进行起诉追偿债务人相关人员承担赔偿责任，债权人可以以个人名义进行起诉追偿债务人相关人员承担赔偿责任。 该院于2023年7月7日作出（2022）浙0282破12号之一民事裁定，认为某某顿公司无财产可供清偿到期债务及破产费用，故某某顿公司破产程序应当终结并宣告破产，裁定宣告某某顿公司破产，终结某某顿公司破产程序。 某某顿公司因宣告破产已于2023年10月27日注销。 周某某对某某顿公司享有的债权7530190.28元未受偿。 一审法院认为，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释［2008］10号）第3款规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条的规定，债务人的有关人员是指企业的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员。 上述批复第3款规定“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。 “有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。 管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。 本案中，尽管债权人会议未通过以管理人名义起诉追偿债务人相关人员赔偿责任的议案，但周某某作为某某顿公司的债权人，经与管理人沟通后确定以自己的名义提起本案诉讼并要求将赔偿款归入破产企业财产，是维护全体债权人合法权益的具体表现，符合法律规定。 至于周某某在破产程序终结后提起本案诉讼是否合法的问题，该院认为，无法清算并非法院裁定终结破产程序的法定事由，虽该院作出的终结裁定未载明无法清算的相关事宜，但管理人提交的终结报告中已载明因某某顿公司账册、重要文件等未在规定时间移交导致无法进行清算，在此情形下，债务人既有的民事责任并不因破产程序的终结及法人资格的终止而当然消灭，有关义务人仍应当承担相应民事责任。 故周某某在破产程序终结后提起本案诉讼并要求将赔偿款归入债务人财产，供全体债权人分配，合法有据，该院对蒋某某、霍某某相关抗辩意见不予采纳。 现周某某向霍某某、蒋某某主张赔偿，其主张是否成立，该院审查认为，某某顿公司登记情况显示，霍某某、蒋某某系某某顿公司的发起人股东，自某某顿公司成立至破产程序终结之日，霍某某均为该公司法定代表人并担任公司执行董事兼总经理，蒋某某均担任该公司监事，现蒋某某、霍某某辩称其两人实际不参与公司经营管理、不掌握公司账册及文件等资料，但对此未提供任何证据加以证明，故该院对此不予采信。 蒋某某、霍某某系某某顿公司的股东，并担任公司高级管理人员，且其两人自认为夫妻关系，故可以认定某某顿公司由其两人控制并管理，其两人系前述规定所指的“债务人的有关人员”，负有配合清算的义务。 蒋某某、霍某某理应尽到妥善保管其占有和管理的公司财产、印章和账簿、文书等资料的职责，在公司进入破产清算程序后，承担向管理人进行移交等配合清算义务。 现蒋某某、霍某某所提供的公司财务资料不完整导致无法清算，对此，蒋某某、霍某某辩称，其已将所有可以找到的公司财务资料移交给了管理人，而资料不全是因为公司已长期未经营，没有业务，也没有资金进出，故没有形成完整的账册，不存在怠于履行提交公司账册、配合破产清算义务的情形。 对此，该院认为，国家实行统一的会计制度，各单位必须依法设置会计账簿并保证其真实、完整，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，蒋某某、霍某某以公司长期未经营为由抗辩实际未形成账册的依据不足，且其两人对此也未提供任何证据佐证， 而根据蒋某某在一审庭审中的陈述，其仅向管理人提供了公司早期的一本账册及一些未装订的银行转账凭证等资料，仅凭该些资料显然无法达到审计要求，蒋某某、霍某某也未提供证据证明其余财务资料因不可归责于其两人的客观原因而灭失，故应当认定蒋某某、霍某某未尽到上述配合清算义务，未向管理人移交完整、真实的财务资料，导致管理人无法进行全面接管和调查债务人财产并开展有效的审计，致使债务人财产状况不明，给债权人利益造成损害，债权人的债权得不到清偿而受到损失，二者之间具有因果关系。 因此，周某某要求蒋某某、霍某某按其债权金额7530190.28元予以赔偿并将赔偿款归入破产企业财产的诉请合法有据，该院予以支持。 据此，该院依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定，判决： 蒋某某、霍某某赔偿某某顿公司债权人损失7530190.28元，款项归入某某顿公司的破产财产。 一审案件受理费64511元，财产保全申请费5000元，由蒋某某、霍某某共同负担。 本院二审期间，蒋某某、霍某某围绕上诉请求依法向本院提交了居住证明、死亡证明、微信截屏、情况说明、司法所回复、疫情照片、核对债权报告、税务行政处罚决定书等证据。 经质证，周某某对上述证据的关联性及证明目的均不予认可。 本院经审核，对蒋某某、霍某某提交的上述证据真实性予以认定，上述证据一定程度反映蒋某某、霍某某涉嫌长期不在户籍所在地及其担任高级管理人员的公司注册地，疫情前已出现企业怠于税务申报等情形，与本案相关事实认定具有关联性。 本院二审其他查明事实与一审一致。 本院认为，根据二审中双方当事人的上诉请求及辩称理由，本案二审的争议焦点为周某某是否有权起诉。 对此，本院认为，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款规定“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的配合清算义务； 批复第3款规定“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。 “有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿款归入债务人财产。 管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。 本案中，依据一审查明事实，蒋某某于管理人催告后于2023年4月下旬向管理人邮寄交付了部分财务资料，2023年7月3日一审法院作出（2022）浙0282破12号民事裁定书，而2022年下半年上海已逐步全面恢复正常生产生活，结合疫情前企业经营情况等事实，蒋某某、霍某某作为破产公司登记的执行董事兼总经理及监事，对于公司经营情况及财务账册不全等事项应承担法律规定的相应责任。 依据上述规定，法律未禁止企业破产后个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼的权利。 一审判决认定具有事实及法律依据，应予维持。 综上所述，上诉人蒋某某、霍某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费64511元，由上诉人蒋某某、霍某某负担。 本判决为终审判决。 审判长 邓梦甜 审判员 毛坚儿 审判员 杜海平 二○二四年九月五日 代书记员 夏贝圆