在中东石油巨头的巨额资金和承诺的推动下，经过一年多的谈判，化工巨头科思创即将易主。

科思创（Covestro）宣布与阿布扎比国家石油公司（ADNOC）及其子公司ADNOC International Germany Holding等签署了投资协议。根据协议，收购方将以每股62欧元的价格向所有科思创股东提出公开收购要约。

这一报价相较于2023年6月19日潜在交易报道前的收盘价高出约54%，与2024年6月23日正式谈判开始前的收盘价相比高出21%。按照这一价格，科思创的股权价值约为117亿欧元（约合913亿元人民币）。

此外，科思创表示，在交易完成后，公司将增加10%的股本（约1890万股），并在交易完成时以要约价发行新股给ADNOC。这将为科思创带来额外的11.7亿欧元收益。

即此次交易合并价值高达128.7亿欧元（合约1002.14亿元人民币）。此次收购完成后也将成为今年欧洲最大的并购交易案例。

除了价格，双方还就收购后的发展战略进行了深入讨论。

科思创表示，公司正全面转向可持续经济，希望在保持运营独立性的同时降低成本并避免裁员，同时增加对减排目标的投资。

ADNOC作为中东石油巨头，据悉其手头有近1500亿美元的资金用于投资。公司正在向清洁能源供应商转型，近年来已陆续收购了OMV、NextDecade等多家能源企业的股份，并拨款230亿美元用于推进低碳解决方案。

双方签署的联合投资协议显示，双方的大部分需求已经达成一致。

首先，科思创的主体地位将保持不变，ADNOC International将有义务在2028年底前保持科思创现有的业务活动、公司治理和组织结构。科思创将继续作为一家独立公司运营，不会签订任何控制协议。

其次，ADNOC承诺全力支持科思创的“可持续未来”战略，将科思创视为其高性能材料和特种化学品业务的基础平台，并承诺提供资金支持科思创的战略实施。

此外，ADNOC International承诺承认德国的治理规定，并保留共同决策的监事会。在收购完成后，监事会中股东代表的两面成员也将保持独立于ADNOC集团。

该协议还包括承认现有的集体工作、谈判、工会相关权利；并保证不会大幅改变/出售科思创的业务活动；以及包含对科思创技术和知识产权的保护承诺等等一系列具体约定。

这种信任一方面体现了对科思创团队及战略规划的认可，另一方面也反映了双方的“亲家关系”。据悉，ADNOC的首席投资官Klaus Fröhlich曾在2015年科思创上市时有所贡献。

无论过程如何，此次收购对双方都是互惠互利的。科思创避免了因大环境影响导致的裁员和战略收缩，还为未来发展获得了资金保障；ADNOC则即将获得全球前三的MDI、TDI、聚醚产能，以及化工新材料和下游众多应用产品的研发平台，实现从上游原料端向应用端的布局转移。

收购事件主要节点：

2023年6月20日，路透社报道称，ADNOC已向科思创提出收购要约，磋商目前仍处于早期阶段。据悉该项收购潜在报价为50欧元/股。受该消息影响，当时科思创股价由37欧元左右涨至46欧元左右。

2023年6月底，消息称科思创拒绝了ADNOC约120亿美元的收购提议，理由是拟议的估值不值得进一步谈判，同时也提出了一个问题，即这家中东集团是否会成为该公司部分资产的最佳所有者。

2023年7月，知情人士表示，ADNOC已将对科思创的收购报价提高至约110亿欧元（约124亿美元），即收购报价提高到了每股约57欧元。

2023年8月，有消息称ADNOC准备将对科思创的非正式报价提高到约113亿欧元(约125亿美元)，条件是科思创同意进入正式谈判。该收购报价相当于将科思创股价提高到了每股约60欧元。

2023年9月8日，科思创发布新闻，公开表态确认就ADNOC收购一事进行开放式讨论。科思创管理委员会还将特别讨论如何保障进一步实施以未来和可持续发展为导向的公司战略，包括相应的公司管理规定。

2024年2月，消息称，ADNOC收购科思创的谈判进展甚微，双方谈判陷入僵局，Adnoc仍未提出具体的正式报价，双方尚未达成协议。

2024年6月，科思创证实，公司正在与ADNOC就潜在的交易进行“具体谈判”。谈判的起点是ADNOC提出的“每股62欧元”的初始报价，但报价还需取决于尽职调查的结果以及对投资协议内容的意见等。以这一报价计算，并购案的价值将会达到约117亿欧元。

2024年9月， ADNOC正式向科思创提出价值144亿欧元（约160亿美元）的收购要约。

2024年10月1日，ADNOC正式与科思创签署投资协议，收购总价128.7亿欧元。

经整理，科思创在生物基 TPU、生物基聚氨酯等方面均有布局：

一、生物基TPU

（1）2021年1月，科思创的部分生物基热塑性聚氨酯（TPU）系列以 Desmopan®ec 的名称销售，产品高达 60% 的碳含量来自生物质。

（2）在第六届中国国际进口博览会期间，石头科技与科思创签署合作备忘录。石头科技带来了与科思创研发合作的循环概念智能扫地机，作为扫地机核心部件的胶刷和主轮，采用科思创 Desmopan®cqmbc 质量平衡生物基 TPU 产品系列，该方案含有 10%-15.4% 经 ISCC plus 权威认证的可再生的生物质原材料，增强了胶刷的抗撕裂性能及耐磨性，降低用户更换主刷频率，运行更静音，提升使用体验，同时减少碳排放，具备更高的可持续性。

二、生物基聚氨酯

（2）2024年7月10日，中国领先的聚氨酯助剂供应商江苏美思德化学股份有限公司与科思创、中国林业科学研究院林产化学工业研究所，在上海科思创亚太区创新中心举行合作签约仪式。

（3）2023年12月，科思创推出新型生物基聚氨酯分散体，Impranil® CQ DLU,用于纺织品涂层,其中约34%的碳来自植物。Impranil® CQ DLU 扩大了用于纺织涂层的部分生物基分散体的现有范围,公司的纯石油基Impranil® DLU深受客户欢迎。

据了解，科思创是全球领先的聚合物生产商之一，前身是德国拜耳集团的材料科学部门，2015年从拜耳集团剥离并独立上市。截至2023年底，科思创在全球拥有48个生产基地，约17500名员工。由于全球需求疲软，销售价格低于平均水平，科思创2023年销售额较2022年下降20%至144亿欧元；息税折旧摊销前利润(EBITDA)同比下降33.2%至11亿欧元。

ADNOC，全称Abu Dhabi National Oil Company，即阿布扎比国家石油公司。阿布扎比是组成阿联酋的七个酋长国之一，阿联酋由阿布扎比酋长国、迪拜酋长国、沙迦酋长国、富查伊拉酋长国、乌姆盖万酋长国、阿治曼酋长国、哈伊马角酋长国七个君主制度国家组建而成，实行总统为国家元首、总理为政府首脑的贵族共和制度，首都阿布扎比。阿布扎比酋长国占到阿联酋面积的80%以上，阿联酋的主要石油资源也主要集中在阿布扎比，ADNOC即为阿联酋的国家石油公司。ADNOC成立于1971年，目前是一家多元化能源集团，完全由阿布扎比政府拥有。ADNOC公司CEO Dr. Sultan Ahmed Al Jaber是阿联酋联邦内阁的成员，担任工业和先进技术部长，同时也是阿联酋的气候特使。ADNOC现拥有485万桶/天原油产能，115亿立方英尺/天（约合1100亿方/年）的天然气产能。

来源：科思创、NTMT纺织新材料、网络