1939年12月1日，滚山。

攻击开始。晚上，随着绿色信号弹升上天空，四门榴弹炮厉声嘶吼起来，准确标注出来的敌火力点即刻被炮弹掀翻，见开辟出了冲锋道路，谭营迅速沿小路向山上猛冲过去。敌人被炮火打响了阵地，谭营一鼓作气，相继攻占了第一、二道防线。

谭营平时每晚都要派战斗小组进行佯攻，敌人想不到他们一下子来真的，且攻势如此之猛，只得退守第三道城，凭借大寨内的寨墙固守，战斗暂时呈现出胶着状态。

约一个小时后，熊顺义率团指挥所推进至滚山北面附近，在他的督战和指挥下，火力掩护队和野炮连同时向敌阵地猛烈射击，有效地压制和封锁住了滚山北面敌人的火力点。早已隐蔽于北面悬崖下的王营突击队开始行动，攻击队除两挺轻机枪及攀登工具外，每人带四枚手榴弹、一把大刀和一支步枪，背上还捆着一个填满泥土的半截小竹筒，竹筒里插着一支燃香。

川军以擅长“摸夜螺丝”而闻名，在这方面，他们已经形成了一些比较成熟且行之有效的方法。比如夜间的袭扰战容易误伤自己人，他们就剃光头，袒露手臂，黑夜中，只要摸到光头、光手臂，就是自己人，利用这种办法，可以最大限度地减少夜战中的误伤。燃香也是其中的一种，为的是后面的士兵看着前面燃着的香头不会迷失方向，到了近身肉搏时也能尽可能保证不误伤自己人。

按照战前攀登训练的程序，突击队员在竹竿一端套一根棕绳，棕绳上再系一根三向铁钩，接着手执竹竿向上抛挂铁钩，等铁钩挂上树根后，队员们便沿竹竿和棕绳无声无息地源源而上。此时滚山北面的敌人大部分都被南面的攻击队所吸引，不少已向南增援去了，这使得突击队很顺利地就登上了刀削一般的悬崖，之后他们一边发出了信号弹，一边翻入寨墙向敌人发起攻击，有数十名队员已经冲入交通壕，与壕内的敌人展开肉搏。

看到山上出现信号弹，熊顺义知道王营已经初步得手，遂急命团预备队胡少瑗营增援，于是胡营先头连连长熊宇屏也率百余名士兵迅速爬上悬崖，协助王营作战。

午夜12点以后，南面的谭营陆续攻上滚山，对敌人进行南北夹击。截至这个时段，敌各支点阵地、炮兵阵地、通信设施均被熊团占领和夺取，残留的十余名日军散兵沿着地下通道逃入子寨，继续凭险死守。

攻击重点全都集中在了子寨。拂晓前，熊团三个营编组冲锋队，对子寨反复冲击，但相持数小时，仍无法取得进展，同时部队伤亡很大，两名连长马镶云、熊宇屏一死一伤。

师长曾甦元接到报告，从师预备队蔡钲团中抽出一营，由蔡钲亲自率领前来增援。两团携手又组织了数次冲锋，战斗持续到午后3点左右，依然难获突破。

硬攻不行，熊顺义想到采用火攻。他命令胡营官兵每人背一捆浇了煤油的稻草上山，用长竹竿把稻草捆向子寨堆拢，再射击炮弹，引燃稻草。顷刻间，子寨周围烈焰腾空，里面的敌人不再向外开枪，看来正在设法阻止烈焰向内蔓延。

火攻是个好办法，但它需要时间，而留给熊团乃至整个曾师的时间已经不多了。午夜后，在随县通向滚山的道路上，枪炮声阵阵，随县、应山之敌紧急驰援滚山，打援部队予以阻击，双方战斗激烈。

拂晓后，敌军出动六七架飞机向打援部队进行轰炸、扫射，敌援兵也用野炮猛轰阻击阵地，打援部队伤亡剧增。至上午9点，阻击阵地终于被突破，各打援部队只得相互掩护，逐步后撤。

10点以后，敌机飞临滚山上空，集中轰炸、扫射熊团进攻部队，敌骑、步兵和坦克亦源源不断地逼近滚山。曾甦元转报总部后指示熊顺义：“敌援军既至，再攻滚山已无价值，可迅速撤退，守备原阵地。”

熊顺义遵照指示，下令部队且战且退，一直退到清山观，才得以挡住追兵。此时敌机又来进行低空射击，熊团当即用马克沁重机枪高射装置对空射击，其中一架敌机被射中机尾，冒着浓烟坠毁在了滚山。

在此次滚山攻击战中，熊团以劣势装备强行攻坚，全团官兵伤亡七百多人，虽未能彻底攻占子寨核心阵地，但受到了各方面的充分肯定。战后参战官兵均按实绩分别受奖，二营连长熊宇屏、迫击炮连连长江有厚经集团军总部核定为特绩，晋升为少校，并由军委会授予陆海空军一等奖章。

第五战区长官部认为曾甦元师在滚山一役中，作战英勇，已完成打击敌军的任务，遂传令嘉奖，将曾甦元由少将晋升中将。派驻孙集团军总部的苏联顾问叶尔莫洛夫也予以高度评价，在对总部高级干部训练班讲话时，他竖起大拇指，表示自己很佩服川军这种英勇无畏的爱国精神。

孙集团军在展开全线攻势后，经过连续几个昼夜的攻击，除王志远师一度攻入擂鼓墩敌据点（后因敌援到达也被迫放弃）外，各部队均无大的进展。

不是大家不够努力，而是以当时的技术条件和能力，要想攻克敌人的主要据点或城池，确实相当困难。集团军总部于是决定改变战略战术，派队挺进敌兵进行游击。

以团或接近于团的规模，总部分别成立了两个挺进支队。挺进司令兼第一支队队长王徵熙首先率第一支队乘夜插入敌后，但他们一开始缺乏打游击的经验，行动已明显被敌人注意到，且一直处于敌人的监视之中。拂晓时分，支队刚刚到达被作为游击据点的金榜寨，陶德舟营就被迫应战，打退了一股前来进行侦察的敌人。王徵熙估计，既然敌人派兵侦察，后面一定还有大动作，果然，次日就有三个方向的三股敌人，赶到金榜寨对支队进行了扫荡。

处于敌后最大的困难是孤立无援，没有什么前方、后方，一旦遇到敌人，在没有做好掩蔽的情况下，除了死力拼杀，别无他法。王支队激战到黄昏，才迫使敌人撤退，也幸好新四军第五师在当地活动，第五师干部周志坚、陈鸿汀等人组织老百姓，连夜穿过敌据点，将支队的伤员送往了安全区域。

由于情况变化，考虑到支队在敌后的回旋半径有限，王徵熙电告集团军总部，让第二支队暂停后方待命，由第一支队以金榜寨为据点，独立进出于应山、安陆、随县之间的公路交会点，寻机打击敌人。

三五天后，周易俗营的一个连在公路旁的水沟里伏击敌车队，用机枪将敌人的七辆运兵车打翻了三辆，使敌军溃败而逃。至此，王支队进入敌后仅仅几天时间，就已经同敌人打了大小三仗，陈鸿汀担心他们目标太大，很快就会遭到敌人的大规模攻击，因此建议王支队赶快转移到公路南边。

王徵熙深知自己的支队缺乏灵活机动性，有必要同新四军配合，共同对敌，所以对新四军方面提出的建议言听计从，立即部署部队转移。正在进行转移的准备，陈鸿汀派人匆匆忙忙地来通知说，当天应山和安陆来了大批从别处抽调来的敌人，预料一两天内必有大的行动，“这两股敌人一动，你们就首当其冲”。

王徵熙当机立断。入暮后就率队转移，第二天拂晓时，他们已转移到公路南边。大家正忙于侦察地形，部署伏击阵地，从应山、安陆出动的两路敌人就到了眼前，其中一路约六七百人，徒步穿过支队刚离开的金榜寨，向滚山的侧背方向开去，另一路也是大队人马，徒步掩护着上百辆汽车，经淅河、马坪向随县方向开去。一下子看到这么多敌人，众人免不了有些手忙脚乱，当即用迫击炮向敌汽车队进行射击。

如果支队仍停留在金榜寨，必然会成为敌人的攻击目标，如今跑到另外的地点且处于伏击位置，敌人因急于增援前线，也就顾不上与之纠缠了。陶营本拟沿公路尾追敌人，以配合主力部队作战，但追击时在公路旁误触地雷，加之遭到马坪之敌的追击，只好停止追击。随后，王徵熙赶紧把敌人的行动电告集团军总部，这样支队尽管未能阻止敌人增援，但仍通过提供情报，使集团军和友军及时做好了打击增援之敌的准备。

趁敌军正在前线同主力部队作战，敌后兵员空虚之际，王支队在新四军地下人员的协助下，放心大胆地开展游击战。他们用集束手榴弹和迫击炮破坏了通往应山公路上的桥梁，并炸塌滴水岩的山嘴，将公路予以堵塞。与此同时，支队还以排为单位的小股兵力进行编组，随时对公路上往来的车队和敌兵实施袭击。

王支队挺进敌后约半个月后，由安陆窜来一股敌人，要扫荡支队侧背。支队在击退这股敌人后，即奉命撤回后方休整，孙集团的冬季攻势到此也基本结束了。

在第一次长沙会战中，杨森曾出现判断失误，那时的他也有过“廉颇老矣”的惶恐，不过在回过神来之后，又立即恢复了一贯的自信和坚韧。桥归桥，路归路，活着就得有点抗击打能力，这才叫强人本色！

1939年12月5日，第九战区司令长官薛岳电谕杨森，通知杨集团军参加战区的冬季攻势。杨森接到电令后，提出了自己的战术构想：以杨汉域军为挺进兵团，用突击方式一举攻占崇阳，而后再向右旋击白霓桥，与右翼挺进的李玉堂军会歼残敌。

崇阳为日军鄂南防务的中枢，第一次长沙会战后又成为日军粮弹的主要屯储处。杨森及其集团军早有攻克崇阳之意，对城内的敌军防务及周围地势也已了解得非常详细。根据杨森的指示，杨汉域进行相应部署，将全军主力全部秘密推进至崇阳城郊。

12日午夜1点，在攻击信号发出后，向文彬团首先冲入城内，至3点，陈亲民团也按计划强攻崇阳西门。崇阳守敌在骤遭突袭且两面受敌的情况下，阵脚大乱，大部分敌兵已经放弃城内据点，缩进子北门外的魁星阁。

向团随即对魁星阁展开围攻。天亮后，该团调来重机枪，将魁星阁阁顶击毁，但阁内的日军仍在施放毒气硬撑，崇阳城内残存的日军也用机枪对向团进行扫射，攻守战一时陷入了僵持状态。

攻城的同时，负责打援的李麟昭团占领崇阳与白霓桥之间的横山。上午9点，在十余辆装甲车的掩护下，日军步骑炮混合部队约两个中队由白霓桥出发增援崇阳，遭到李团截击并被击退。

得敌救援失败，魁星阁楼底阵地的一个日军小队一度派人与向团接洽投降，但可能因其内部发生争议又很快没了下文。团长向文彬见状下令先将魁星阁周围的水源全部切断，然后再施以火攻。

似乎尽歼魁星阁之敌已没有多少悬念。杨森、杨汉域调整部署，将杨干才师主力调往白霓桥，向团由师长夏炯亲自指挥，扫除城内残敌。

让人意想不到的是，截至13日，魁星阁和城内歼敌仍是一个都清理不了。当天战区组织的对大沙坪的围攻已经开始，夏炯师奉命调往大沙坪，杨军力量立显薄弱。

事实证明，任何时候、任何情况下，都不能低估日军的顽抗意志和反击能力。14日午夜，死守魁星阁的敌人突然以一部对向团发动反击，迫使向团停止进攻。

不仅如此，敌人还组织便衣队，绕至城郊的营棚岭后侧，侧击李团第一营。一营在遭到两面夹击后立足不稳，向文彬只得让他们退出崇阳。

日军见一营撤退，立刻全力冲向营棚岭，为了扫清射界，他们将崇阳西门外的民房完全焚烧。崇阳得而复失，杨森闻报大为失望，但也别无他法。

战役焦点转向了大沙坪。大沙坪位于鄂南崇阳至通城公路上，位置显要，是日军的前进据点，对第九战区防线构成严重威胁，因此第九战区把攻占大沙坪作为冬季攻势的重点目标，共集结了包括夏炯师在内的八个师向大沙坪发动进攻。

在第一次长沙会战中，为了使日军的机械化特种部队无法南下，第九战区对湘北公路和桥梁进行了破坏，各部的山炮及辎重车辆也都已撤至后方衡阳搁置起来，等到战区组织向大沙坪敌碉堡进攻时，便只能使用迫击炮攻击。迫击炮用来打步兵阵地还行，却损毁不了坚固的碉堡，薛岳被迫采用人浪战术，即每天出动一个师、做波浪式攻击前进，结果实战中呈现的效果是：冲锋部队没接近碉堡之前，敌人纹丝不动，一进入其有效射程，顿时拉出一道道炽烈的火网，部队根本接近不了碉堡，不过就是扑上去送死而已。

至1940年1月，各线攻击部队被迫停止攻击，大沙坪战役自动偃旗息鼓，战役结束时，每个师都已残缺不全，夏炯师也不例外。据统计，从崇阳战役到大沙坪战役，第九战区部队共毙伤日军四千人，但自身伤亡官兵则高达一万五千人以上，足见战况之惨烈。

王陵基集团军在江西参加了第九战区策动的冬季攻势。按照战区长官部电令，夏首勋军向武宁城及附近之敌攻击，韩全朴军（韩全朴任代军长）在阳山公路（阳新至通山）东段对阳新方面之敌攻击。只是王集团的运气并不比战区内的其他友军更好，攻击开始后，由于敌人凭险据守，各军都无较大进展。

1939年12月中旬，日军在阳新方面增添一个联队，似乎有将向韩军反扑的架势。王陵基发现后，迅速给韩全朴发去命令，指示他准备以主力迎击。

王陵基有一张超级大嘴巴，他私下对人吹牛，说年轻时曾在上海滩厮混，而且经常上青楼，花钱如流水，好不阔气，那时蒋介石不过是个瘪三，竟然也想上来跟他争抢小姐，他一生气，当场便把蒋介石揪住，痛打了一顿。

王陵基还说，武汉撤退后，蒋介石打算撤到衡山以南，不守长沙了，是他王灵官认识到“湖广熟，天下足”，不守不行。王陵基对此的描述完全可以用绘声绘色来形容：“我一见不好，赶紧痛哭流涕地陈述，苦苦劝他万勿轻易抛弃湖南这个粮仓。蒋介石被感动了，就采纳了我的意见，以后的军粮、民粮全靠湖南接济。”

无人知道这些故事的真假，但王陵基津津乐道，俨然视为生平最得意之事。

又有一次，蒋介石召见王陵基，两人密谈达几个小时。从蒋介石的办公室出来后，随从问王陵基为什么谈这么久，王陵基当然不能随便吐露谈话内容，便闭着眼睛信口乱说：“蒋介石问我怎么练内功和气功，我就把我的采补之术传给了他。”

韩全朴跟随王陵基时间较早，此君也与王陵基一样有着满嘴跑火车的毛病，比如他既不叫蒋介石为委员长，也不称其名，而是唤作“蒋二娃”，他还胡诌说陈诚是蒋介石同母不同父的弟弟，所以才受宠信，其实指挥部队根本不行，等等。

王陵基爱说大话爱吹牛，可在打仗方面功底颇深。正如他所料，敌增援联队很快就渡过阳新河，向韩军侧背发起猛攻，阳新据点的守敌也乘机出巢渡河进行合击。相比之下，韩全朴的能耐就差远了，尽管王陵基预先提示，还是没能让他占得什么先机。经过一昼夜奋战，韩军遭受很大伤亡，韩全朴背部受伤，师长傅冀脚部跌伤，部队只好分别向后溃退，遂与总部失去了联系。王陵基十分焦急，当即派总部直属团野补第一团兼程驰援。在野补第一团的掩护下，韩军在两天中且战且退，才得以陆续撤到石艮山麓并重新部署阵地。

韩军在冬季攻势中出击无功，但冬季攻势结束后王陵基依旧保举他升任军长。尽管军委会复电照准，仍有很多人不免在背后窃窃私议，认为韩全朴难负军长重任。王陵基听到后很是苦闷，他在闲谈中说：“刘甫公（刘湘）生前曾告诉我，韩全朴言过其实，不可予以重用，但我还是得重用他。他跟了我这么多年，一不用他，我又能用谁呢？”

王陵基话中有话，原先的集团军参谋长张志和既能在危急时刻代替他指挥作战，又善于训练部队，才堪大用，但身上既已被贴了“共产党嫌疑”和“个人野心”这两个标签，他还能再予以重用吗？韩全朴固然能力不济，然而长年跟随左右，不离不弃，也无任何异动，说明起码比较忠诚，那他也就只能抱着“蜀中无大将，廖化为先锋”式的心态姑且加以使用了。

另外，以王陵基长年征战的经验，他一定也能够判断出，王集团在冬季攻势中未能建功，板子不能全打在韩全朴乃至他王陵基身上。事实上，由于军用物资和装备极度匮乏，不单单是川军，任何中国军队在攻坚战上都很难占到便宜，甚至就算能够勉强从敌人手中夺取一个据点，也无法守住。

尽管如此，在1939年冬天，那个野草枯黄、浓霜雪白的季节里，各路川军将士仍然以命相搏，尽最大可能削弱了敌人的力量。在一座日军因撤逃而废弃的兵营里，人们发现了这样一段日文词句：

“到处是死亡和战斗，现在我也受伤了。中国地广人众，力量无穷，我们像大海之一滴，少得可怜。这场战争，没有目的，我要回家，今生不能。”