1948年11月8日，解放军华东野战军南下，意图围歼徐州“剿总”集团。驻徐州北运河防线的国民党第3绥靖区迅速崩溃，其第59军、第77军3万余官兵在大兵压境下被迫做出不同抉择。

第3绥靖区官兵各自分散，朝不同方向离去。

三师半共23000余人在何基沣、张克侠副司令指挥下起义；近万人遵冯治安司令命，随77军军长王长海南逃，欲靠拢徐州。冯治安等料想徐州“剿总”至少会安抚他们。

徐州城因北部屏障失守，防御线后退，整体防御态势受到影响。

徐州方面已惊恐万分，“剿总”指挥机构混乱，官佐及家属慌忙打包行李文件，准备撤离。刘峙总司令令第一补给区清查粮弹，估算维持天数，以备放弃徐州。

逃回的官兵被解除武装并受到监视。

刘峙不敢让第3绥靖区溃兵进城，遂令第13兵团司令李弥调兵北上包围缴械该部；另令5000余建制尚存之兵在王长海带领下绕行至城外二堡集结，并派中央军监视以防生变。

起义官兵抵达后，受到了民众的热烈欢迎，场面热烈而有序，彰显了民众对起义的支持与期盼，起义官兵亦备受鼓舞。

第3绥靖区2万余起义官兵次日北上鲁南，进入解放区。虽曾虐待群众、强征修筑工事，但仍受热情接待，沿途标语欢迎，村庄锣鼓慰问，起义官兵深受感动。

解放区致力于确保起义官兵的物资供应，全面保障其需求，通过有效措施，保证供给充足，逻辑清晰，确保起义行动顺利进行。

两万余众集结，粮食补给成难题。何基沣、张克侠筹划随军携带给养。入解放区后，群众送食，华东野战军亦提前筹备粮草、油盐等，含马匹车辆所需饲料油料。

此外，起义官兵携带的国民党金圆券、法币等，当天即按比价全数兑换为华东解放区北海币，令饱受通胀之苦的他们惊喜不已，皆庆幸昨日抉择正确。