文/梧桐兄弟

10月14日，上交所公布对深圳飞骧科技股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构招商证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2022年10月10日获得受理，撤回前公布了两轮问询回复。公司本次IPO拟募资15.22亿元。公司最近一版招股书申报稿是2022年10月10日公布的。

一、报告期连续5年亏损，2024年一季度盈利

公司主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。射频芯片在业内被称为“模拟芯片皇冠上的明珠”。

上市申报时，公司主要财务数据如下：

根据后续披露，2021-2023年，发行人归属于母公司净利润分别为-34,133.64万元、-36,195.18万元和-19,346.12万元，2024年一季度归母净利润已连续2个季度实现单季度盈利。2023年12月31日，公司未分配利润金额为-84,893.16 万元，最近一期存在累计未弥补亏损。

2021-2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，分别为-65,078.75 万元、-23,856.20 万元和-3,644.38 万元。

2024 年上半年，公司主要财务数据如下：

上述2024年1-6月数据，未经发行人会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

2021-2023年各期公司研发费用分别为12,242.56万元、17,099.21万元和19,813.09万元。

二、国产第二，但市占率并不高

在国内同行业公司中，主营PA产品的同行业公司主要有唯捷创芯、慧智微和康希通信，卓胜微产品以射频开关为主，射频模组中主要为接收模组产品以及少量PA模组产品，但是未披露 PA 产品明细数据。发行人报告期内在国产PA厂商中排名第二，主要系发行人基于与境内同行业可比公司的产品结构、业绩数据、研发成果、产品迭代及技术先进性等情况比较得出的。

从2021-2023年的营业收入、PA产品出货量和5G模组产品收入来看，对比如下：

2022年，根据Yole的数据，全球射频前端市场规模为192亿美元（按照2022年平均汇率6.7261人民币/美元，约1,291.41亿人民币），其中PA模组市场规模为87亿美元（约585.17亿人民币），国内同行业可比公司的营业收入、归母净利润和市场占有率情况如下：

2023年，根据Yole的数据测算，全球射频前端市场规模为203.10亿美元（（按照Yole 2022年数据192亿美元及复合增长率5.8%进行测算，按照2023年平均汇率7.0467人民币/美元，即203.10*（（1+5.8%）*7.0467折1,431.18亿人民币），其中PA模组市场规模为87*(1+5.8%）亿美元（折648.60亿人民币），国内同行业可比公司的营业收入、归母净利润和市场占有率情况如下：

发行人报告期内处于“国内PA领域排名第二”系指发行人在国产PA厂商中营业收入和PA产品出货量排名第二，其中排名第一为唯捷创芯；根据同行业可比上市公司已公开披露的收入数据，2024年第一季度发行人已成为国产射频PA收入排名第一的厂商。发行人基于卓胜微年度报告中披露的2023年全球2G-5G手机出货量，结合发行人的2G-5G产品销量和手机单机用量（5G手机约7颗，4G手机约2颗，2G-3G 手机约1颗）进行模拟测算，发行人2023年在5G市场的销量占有率为3.14%，该市场主要为国际头部厂商占据了大部分市场份额，国产替代空间较大；在4G市场亦占有了40%以上的销量份额，2G-3G市场占有销量市场份额约50%-70%。

三、设立时业务、资产剥离自国民技术，实控人也来自国民技术

发行人董事长、总经理龙华于 2009年5月至2015年5月历任国民技术项目经理、产品总监、无线射频产品事业部总经理；董事、副总经理郭嘉帅于2011年11月至2013年7月任国民技术研发部门研发经理；监事汪猛曾于2008年11月至2015年5月任国民技术研发部及产品部经理。

飞骧有限设立时的业务、资产等为收购国民技术的无线射频产品事业部资产组（以下简称“标的资产”）而取得。

为了聚焦核心业务、提升整体效益、优化资源配置，国民技术拟剥离射频功率放大器业务。2015年5月13日，国民技术与芯光润泽、凯华国芯、上海辛翔、斐振电子签署附条件生效的《合资及合作协议》，约定各方共同出资成立合资公司，并拟由国民技术向合资公司出售其无线射频产品事业部资产组以及签署资产转让、采购服务、技术服务合同，安排人员安置等事宜。

根据国民技术的委托，中京民信（北京）资产评估有限公司于2015年5月10日出具了《国民技术股份有限公司拟转让无线射频芯片制造技术项目无线射频芯片制造技术市场价值资产评估报告》（京信评报字[2015]第115号），相关资产于评估基准日2015年4月15日所表现的公允市场价值为4,218.50万元，较账面价值 4,045.96万元增值 172.54万元，增值率 4.26%。其中，固定资产账面价值为63.53万元，评估值为0元；无形资产账面价值为2,942.55 万元，评估值为4,218.50万元；开发支出账面价值为1,039.88万元，评估值为0元。

经交易双方协商一致，国民技术与发行人签订了《资产转让合同》，约定标的资产的转让价格为4,500万元。相关资产已完成过户或交接，本次资产转让所涉对价发行人已支付完毕。

2015年5月15日，深圳市市场监督管理局核准了飞骧有限设立，其中国民技术认缴960万元出资，持有飞骧有限12%的股权。其后，国民技术与飞骧有限签署了《资产转让合同》，国民技术将其持有的无线射频产品事业部资产组转移至飞骧有限，并约定转让价款付款安排，人员安置、业务安排等后续交易安排及过渡期安排。

2016年3月，国民技术将其持有飞骧有限3%的股权以1元的价格转让给朗雅实业。因该部分股权尚未履行出资义务，上述股权转让价款仅为象征性价格1元。2016年5月16日，国民技术向飞骧有限实缴出资720万元，持股比例为9%。

2016年6月，国民技术与芯光润泽签署《股权转让协议》，约定按照“一次定价分两期附条件执行”的模式并实施第一期股权转让，国民技术将其持有飞骧有限8%的股权（对应640万元的出资额）以人民币704万元的价格转让给芯光润泽。

2018年8月，国民技术将其持有飞骧有限0.6437%的股权（对应80万元的出资额，该股权比例在2016年6月时为1%，后因公司增资而稀释至0.6437%）以人民币88万元转让给芯光润泽，本次转让完成后，国民技术不再持有飞骧有限股权。

该次股权转让系国民技术与芯光润泽执行2016年6月《股权转让协议》中附条件交易的剩余股权。本次股权转让后，国民技术从发行人处退出持股。

截至最新披露，上述国民技术无线射频产品事业部资产组已全部转移至发行人，相关资产转让款项已支付完毕。

四、实控人及持股平台存大额负债

截至最新披露之时，龙华未偿还的直接债务本金为2,500万元，上海上骧、上海超骧未偿还的债务本金分别为8,633.8750万元、1,330.1250万元。

根据上海上骧、上海超骧的合伙人决议，各合伙人按照其各自持有的上海上骧、上海超骧的出资份额相应比例承担持股平台的借款本金和利息。龙华为上海上骧的普通合伙人并担任执行事务合伙人，其持有上海上骧50.9261%财产份额，根据上海上骧的前述合伙人决议，龙华应承担上海上骧债务本金4,396.90万元及相应利息。

龙华未持有上海超骧的财产份额且未为其债务提供担保，因此上海超骧的前述负债与龙华无直接及间接关系。

因此，截至本回复出具日，龙华直接或间接负债本金合计为6,896.90万元。

2023年5月，龙华、上海上骧分别与债权人签署了补充协议，约定上述债务的到期日为2028年12月31日。2024年2月，上述债权人进一步同意，如龙华在前述借款到期时若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年，仍按照借款协议及补充协议约定的方式计算与支付利息。

龙华直接负债情况如下：

龙华间接负债情况如下：

根据珠海格昀提供的公司章程、公开查询信息，珠海格昀的股权结构如下：

根据对珠海格昀的访谈、珠海格昀转款银行2021年1月-2021年8月的银行流水及珠海瀚凌转款银行2020年10月-2021年9月的银行流水，珠海格昀向上海上骧、上海超骧的借款资金来源于珠海瀚凌向珠海格昀的实缴出资款3,350万元及其向珠海格昀提供的股东借款6,650万元，而珠海瀚凌的上述资金来源于其合伙人珠海艾维普信息技术有限公司的实缴出资款12,000万元，借款资金未来源于WINGTECH或其股东，前述借款行为不存在其他利益安排。

五、前五大客户均为经销商，且客户集中度较高。

报告期各期，公司对前五名客户的合计销售收入分别为72,479.60万元、75,322.15万元和127,381.80万元，占当期营业收入的比例分别为79.10%、73.73%和74.19%，客户集中度较高。

报告期内，发行人向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

报告期内，前五大客户共9家，均为经销商。2021-2022年，翰世宇科技、中电创新均为发行人前五大客户。该两家经销商客户与发行人的合作分别开始于2018年和2016年，翰世宇科技对应终端客户为传音控股、麦博韦尔、深圳禾苗通信科技有限公司等，中电创新对应终端客户为伟创力、华勤技术等；报告期内，该两家经销商所负责的终端客户不乏发行人主要终端客户，对发行人产品需求量较大，发行人对该两家经销商的销售规模亦相应较大。2023年，主要受传音对发行人持续放量驱动，翰世宇科技为发行人第一大客户；主要受华勤技术更换主要经销商为汉强智能、蓝弘电子的影响，中电创新不再位列前五大客户，但其仍经销发行人产品销售给其他终端客户；受A公司对发行人Wi-Fi及L-PAMiD等新产品需求量增加的影响，神州数码成为发行人前五大客户。

报告期内，公司前五大客户主要经销领域、客户资源情况如下：

报告期内，发行人主要终端客户对应的品牌商情况具体如下：