1942年11月，苏军开始对斯大林格勒的德军第六集团军发动反击。一开始，德军有撤退的希望。但希特勒对到手的地盘是不会松口的，而且他的理论是，如果失掉斯大林格勒，来年还需要再攻击一次夺取，不如一次性守住，而且“斯大林”这个名字深深的吸引住了他。

为了帮助斯大林格勒被围德军，希特勒听信戈林的承诺，开始对斯大林格勒进行空运，开始的时候还能满足需求，但随着天气越来越恶劣，补给逐渐不能满足需求，直至斯大林格勒附近的德军补给机场都被苏军夺取，德军的补给更加困难。到了12月份，苏军开始突破德军两翼罗马尼亚和意大利军队的防御，在斯大林格勒构起了重重合围。

德军最后的补给机场陷落

曼施坦因奉命开始组织的救援行动，第四装甲集团军奋力拼争，一路杀到距离斯大林格勒城60公里的地方，但终因保路斯没有配合突围，而最终失利。

其实，即便突围也没有完全成功的把握，因为当时曼施坦因部队与第六集团军的距离已经超过了第六集团军的燃料所能提供的30公里的行驶距离，后面30公里的空挡区，将会是德军的噩梦，而且在设防区还有住宿和补给以及隐蔽的地方，而一旦进入无遮无蔽的雪原里，那么军队很容易在重压下崩溃。但这也是第六集团军当时能够获救的唯一机会！

在此紧要关头，援军和补给都无法输入，一部分之前被送出斯大林格勒的军官人员收到命令，要返回合围的斯大林格勒重新组织战斗，这批人中有不少“冯”姓和“俾斯麦”姓氏的贵族军官，他们依然重新回到合围圈，继续战斗。

苏军对斯大林格勒外围德军阵地发起猛攻

到了1月份，德军斯大林格勒外围防线遭遇猛烈攻击，但斯大林格勒郊外的德军在冰天雪地依然顽抗，图中显示的就是德军在斯大林格勒城外构筑的机枪阵地，MG34机枪火力非常猛烈，1分钟的射速高达1200发！有三个机枪手，一个负责观察，一个负责射击，一个负责供弹。而且MG34机枪上还有观察镜，确实很先进。

德军机枪阵地

图中的三号坦克不知什么原因，后面却起火了，这是怎么回事？

但精良的武器也终因得不到弹药的补给而无法有效发挥战斗作用！终于到了1943年2月1日，德军防线彻底瓦解，保路斯没有遵守希特勒的命令死战到最后一个人，却率领9万饥寒交迫的第六集团军残兵投降了。

但也正因为第六集团军在斯大林格勒的顽抗，导致深入高加索的A集团军群和顿河集团军的后路没被苏军切断，否则东线战争很可能在1943年结束！