秦始皇三十七年（公元前210年）冬天，秦始皇巡游东南，小儿子胡亥与左丞相李斯陪同左右。在巡游返回的路上，秦始皇突然病倒，最终死在沙丘平台（今河北广宗县境内）。

丞相李斯担心秦始皇在都城外死去的消息传出后，诸公子和天下百姓有可能趁机作乱。于是，李斯隐瞒消息没有发丧，而是将棺木放在温凉车中，派自己信赖的宦官驾车，每到一地照旧进呈饭食，百官奏报政事也照样进行，由最宠信的宦官负责上传下达。所以，只有胡亥、赵高以及少数几个宦官知道秦始皇已经病逝。

赵高是一个野心很大的阴谋家。赵高小时候就被阄割。秦始皇听说他体力强壮，又通晓律法，就额外提拔他做了中车府令，让他教自己的儿子胡亥学习律法。胡亥对赵高非常信任。后来赵高犯罪，秦始皇派大臣蒙毅审理赵高的罪案，蒙毅依法判处赵高死刑。秦始皇看在赵高处事机敏的分上，就特别赦免了他，并且恢复了他原来的官职。从此，赵高对蒙毅一直怀恨在心。但是，蒙毅和他的兄弟蒙恬一直为秦始皇所器重，兄弟两人被称为“忠信之臣”，因此即使是将军、丞相也不敢怠慢他们。后来，赵高逐渐得到

胡亥的信赖。为了报复蒙毅，赵高便趁秦始皇病逝这个机会劝说胡亥假传秦始皇的圣旨，诛杀秦始皇的长子——公子扶苏而自己做太子。胡亥欣然听从了他的计谋。丞相李斯考虑再三，认为赵高的计谋对自己有利，就与他合谋，假称已经接受秦始皇的遗诏，将胡亥立为太子。于是，赵高将改写的诏书宣读给公子扶苏，诏书中责备公子扶苏没有能力开辟疆土、创立功业，将军蒙恬不能矫正扶苏的过失，严重失职，全部赐死。公子扶苏无奈自尽，蒙氏兄弟也相继被抓。

赵高发出伪诏以后，命令巡游的皇家车队继续往咸阳进发。时值暑期，车中的秦始皇尸体已开始腐烂，变得臭气熏天。李斯迫不得已下令随从的宦官设法在车上装载一些鱼，利用奇臭的鱼味来迷惑众人，使人们分辨不清究竟是什么臭味。就这样，路过的百姓有些虽闻到了臭味，但是没有一个人怀疑那是尸体的味道。李斯和赵高等人直到回到咸阳后才正式给秦始皇发丧，太子胡亥正式继承了帝位，史称秦二世。