本文转自：中国经济周刊

许高峰

近日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《关于完善中国特色现代企业制度的意见》。会议指出，要加强党对国有企业的全面领导，完善党领导国有企业的制度机制，推动国有企业严格落实责任，完善国有企业现代公司治理，加强对国有资本监督管理。

中国特色现代国有企业制度“特”在哪里？笔者认为，应该“特”在把党的领导融入公司治理各环节并在其中发挥领导作用。我国国有企业外部董事制度，是在党的领导下建立和完善现代企业制度的一项重要创新，为有效发挥董事会定战略、作决策、防风险功能提供了重要机制保障。自2004年以来的探索实践表明，这项制度取得了明显成效。

实践中，外部董事通常具备企业战略管理、资本运营、财务管理、法律合规等方面的专长，或在企业所处行业深耕多年，具有较强的决策能力、风控能力和创新能力；受出资人委托进入任职企业董事会，依法行使参会权、表决权、质询权、建议权、提案权等权利，监督任职企业科学决策、合规经营，贯彻出资人意志、维护出资人权益；通常在董事会战略、审计和薪酬等专门委员会中发挥重要作用，帮助企业优化战略制定和执行过程，提升财务信息质量和内控有效性，加强对管理层的薪酬绩效考核并使之与企业长期利益一致，提高董事会决策的透明度。

价值创造是企业的天职。当前，中央企业围绕提高核心竞争力、增强核心功能，聚焦提升增加值、功能价值、经济增加值、战略性新兴产业收入和增加值占比以及品牌价值五个方面的价值，这对完善公司治理、加强董事会建设提出了新要求，也为外部董事立足本职、助力任职企业价值创造赋予了新使命。

外部董事通过“定战略”为价值创造把握方向

战略决定方向。外部董事是战略成功制定与执行的促进力量，凭借独立视角和专业经验，为企业战略管理注入新思维，确保企业战略既能适应外部环境又能把握市场机遇。在把握方向方面，外部董事通常可以在以下阶段发挥重要作用：

一是在战略分析阶段提供独立客观的视角。外部董事通常拥有跨行业、跨专业的知识和背景，能引入不同领域的实践经验，为企业战略分析提供更宽广的视野。此外，外部董事不直接参与企业日常运营，相对于内部董事能够更加超脱中立地提出疑问，帮助识别内部可能忽视的机会和风险。

二是在战略制定阶段推动创新和变革。外部董事在战略选择上关注党中央、国务院重大决策部署，出资人对资本功能的要求，以及企业的长期利益和整体最优解，能有效减少内部人与股东的利益冲突。外部董事有助于引导企业跳出舒适区，把握新技术、新模式、新业态带来的新机遇，推动企业谋划变革式创新战略。

三是在战略执行阶段发挥监督和推动作用。作为出资人代表的“监督者”，外部董事在企业战略执行过程中能够通过有效机制尽可能确保既定战略落地执行，及时向出资人报告执行进展。外部董事还能利用自身资源帮助企业优化战略落地的效率，有效整合外部资源促进战略实施。

四是在战略评估阶段让评价结果更加公正。外部董事有助于维护战略评价标准的公正性和准确性，更加客观地评估战略执行结果。外部董事聚焦于企业长期价值的创造与长期目标的达成，通过持续关注战略绩效管理情况等方式，确保经理层得到科学评价和有效激励，确保企业与出资人利益一致。

外部董事通过“作决策”为价值创造增添动力

科学决策对企业高质量发展具有牵引作用。外部董事作为董事会决策中独立、客观的参与方，能够利用其专业知识和丰富阅历，促进企业在决策过程中进行全方位思考，提升决策的科学性和前瞻性。主要体现在四个方面：

一是在议案准备阶段把关议题成熟度。外部董事能够帮助董事会超越内部视角，更加准确地评估议案背景、优化议案内容，提高决策的整体效用。同时，外部董事的丰富经验还能为重大项目上会的优先级和最佳时间点提供建议，使决策更加科学、高效。

二是在议案审议阶段发表独立意见。外部董事不容易受企业内部的思维方式局限，更有可能提出挑战性问题，有助于董事会形成开放的沟通氛围，实现不同观点的碰撞与融合，既避免出现“一言堂”，又力戒一人否而众人随的“平庸决策”，通过建设性对话平衡不同股东和利益相关方的诉求，推动科学决策、民主决策、依法决策。

三是持续监督决策事项的落实情况。外部董事在决策完成后可通过实地调研、情况跟踪等形式监督重大决策的执行情况。针对决策执行过程中遇到的难题和挑战，外部董事可以提供相应建议、指导和支持，并基于信息反馈和市场环境的变化提出优化或调整意见。

四是外部董事的参与有助于进一步规范决策程序。董事会引入外部董事进一步完善了决策层与经理层的治理结构，推动企业在决策过程中遵循清晰、透明、标准化的操作流程，确保决策活动在合规框架内进行并不断改进现有治理机制，提升董事会决策的合规性和有效性。

外部董事通过“防风险”为价值创造提供保障

有效防范化解重大风险才能保证企业基业长青。站在出资人角度，外部董事对于督促企业提升风险应对能力、完善风险预警机制，指导企业构筑全面风险管理体系起到重要作用。

一是对企业经营风险进行防范。外部董事作为出资人监督力量的“探头触角”，对综合、立体、及时揭示企业当期问题高度关注，能够督促企业经理层不断健全风险监测和防范化解工作机制。此外，外部董事还能通过推动优化内部控制、加强与审计机构的沟通，确保企业经营合规、高效。

二是对企业投资项目风险进行防范。外部董事参与分析企业重大投资项目的风险与收益，为董事会提供无偏见的风险防范意见，从而保障企业投资方向的正确性，有效规避项目投资风险。同时，外部董事可以推动建立跟踪机制，确保投资项目执行过程中的风险管控措施落实到位。

三是对企业外部融资风险进行防范。外部董事运用其专业经验审查融资方案的合理性与合规性，客观评估企业的财务状况、负债结构、现金流量等情况，有助于企业融资活动在尽量满足企业发展实际需求、有效降低融资成本的同时，又防止过度增加财务负担、损害企业信用。

四是对涉外宏观风险进行防范。由于外部董事长期关注企业国际化经营中的合规风险问题，包括遵守贸易规则、知识产权保护、避免地缘政治风险等，能够为企业防范拓展海外业务的宏观风险和法律风险提供建议，确保企业依法合规开展国际化经营。

外部董事通过其他更多形式为价值创造拓展空间

外部董事是企业治理的宝贵资源，可以发挥其专业、经历和社会资源等优势，在助力企业发展、获取机会、解决问题等方面发挥独特价值。

一是通过发挥组合优势帮助企业提升治理水平。外部董事通常具有不同的经历和行业背景，同时又具备多方面的管理经验，可利用多元化知识和经验相互配合形成合力，促进企业提升应对复杂多变的市场环境和外部挑战的能力。

二是通过发挥桥梁作用帮助企业获取发展机会。外部董事往往具备业务、管理等方面的信息和资源，有利于促进企业与外部环境的互动，帮助企业拓宽合作渠道，引入新的业务机会和合作伙伴，从而推动企业的全面发展。

三是通过发挥沟通能力帮助企业解决实际问题。外部董事可通过董事会决策、企业调研、听取汇报等途径，及时发现并反映问题，帮助企业更快扫除发展障碍，推动解决改革和发展的重点问题，并有针对性地指导企业改革发展。

国有企业要在推进中国式现代化中扛起新的使命责任，对标世界一流企业，答好价值创造这张“考卷”，始终坚持“两个一以贯之”，即坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，必须一以贯之。构建有利于企业价值创造的良好生态，营造人人想价值、个个创价值的良好氛围。外部董事作为国有企业董事会的组成成员，既有助于完善中国特色现代企业制度，更能有力推动企业提升长期价值创造能力。

（本文作者系中央企业专职外部董事）

（本文刊发于《中国经济周刊》2024年第13期）