日军进攻上高兵分三路。

南路池田直三率领的第20旅团一开始就不顺，他们被第74军51师死死堵住，尽管招来飞机助战，但寸步难行。

该旅团兵力很少，又是战斗力较差的独立混成旅团，根本不是国军野战部队的对手。

尽管在作战之前，第20旅团特别配属了强力的炮兵部队，具有了强大的攻击力。不过独混旅团毕竟不是用来进攻的，官兵的作战经验仅仅停留在对占领区游击队的扫荡上。

该部在国军层层阻击下，蹒跚前进了数日之后，感到无法支持。

旅团长此时不知道怎么想的，出了一个馊主意，他命令由102大队奉命组成赣江支队，独自离开旅团主力作战，在最南面的曲江、泉港作战。

实际上，赣江支队是在执行牵制任务，以保证旅团主力的安全。

该大队兵力不多，只有1000多人，他们南渡以后，确实保证了旅团主力的安全，可他们自己就惨了。

从3月19日开始，该支队就遭到东北军第49军26师的包围。

他们200多人偷渡赣江时，正好和第26师主力遭遇，该师架起轻重武器猛烈扫射，这200多人进退不得，成为船上的活靶子，全部被打死，没有一人幸存。

赣江支队苦战3天2夜，四处遭遇围攻，实在支持不住，仓皇渡过赣江北逃。

逃过赣江的时候，该大队已经伤亡过半。到了赣江北岸以后，这股日军又被包围，经过苦战勉强突围，此时已经伤亡惨重，接近全军覆没了。

日军战史上也承认，该大队伤亡惨重，4名中队长中2人被打死！

南路日军见自己力量根本不足以策应中路日军，反而一不小心还要被国军消灭，只得放弃单独作战的计划，于20日同34师团主力会合。

北路进攻的第33师团打到上富时，与第70军展开正面激战。

两军苦战1日，赣北地区的川军第30集团军72军突然从侧翼增援过来，并且切断33师团退路，使得该师团措手不及，遭两翼夹击，一度陷入混乱，伤亡惨重。打到16日，已伤亡数千人。

该师团组建时间不长，虽然装备精良，士兵大部分都是新兵，作战时间都不超过1年。就连师团长樱井省三在1938年还是陆军运输部的副长，也就是运输部的一个军官而已，并不带兵。

此次遭遇中国军队的凶猛拦截，伤亡不轻，官兵普遍出现畏惧思想。具体表现在夜晚绝不作战。白天如果阴雨天空军不能支援，也拒绝作战。步兵冲锋时，如果炮兵不能有效支援，步兵也不冲锋。

甚至出现军官严厉命令步兵自行冲锋，一些士兵在出发前流泪痛哭的现象，这在之前的甲种师团中是不存在。如果有人敢哭，肯定会遭到毫不留情的一顿暴打!

其实，说来说去就是两个字：怕死!

而此时师团长樱井省三中将又收到日本军部命令，让第33师团在完成侧翼支援任务后立即撤退，准备北上开赴华北。

本来，他就被这种苦战吓住了，此时又有尚方宝剑出现，自然求之不得，慌忙部署突围，在17日勉强杀开川军第72军的阻击，向北逃窜到奉新。

这短短3天作战，日军伤亡就超过3000人，而该师团参战部队一共只有1万多人，伤亡着实不轻，实际已经很难立即北上华北作战。

樱井省三中将为了避免日本军部的责骂，再也不敢继续南下策应第34师团作战，继续北逃。第214联队于18日半夜、215联队于19日拂晓相继放弃奉新继续北撤，于3月23日返回出发地至安义地区，开始休整补充，准备北上华北。

北路策应的部队惨败，南路一部也被重创，余部被迫和第34师团会和，也就是说南北两路的策应已经全部失败。

照常理来说，中路的第34师团就不应该继续推进。因为一旦前进，这就是没有侧翼保护的孤军深入，兵家大忌。

但是，骄狂的34师团却顾不了这么多，这又是日本人特有的愚蠢傲慢!

16日，第34师团开始进攻，当天就占领了祥符观、莲花山，突破国军一线阵地。17日，又猛攻高安，中国军队不敌日军猛烈炮火，当日就放弃高安南撤。

18日，第34师团又占领龙团圩，仅仅三天时间，该师团突破了国军一线防御，并且推进了几十公里。

这是高安的第四次沦陷，大贺茂不到两天就拿下了当年让松浦淳六郎的第106师团丢了三次的高安城，使得这位骑兵出身的师团长更加坚信，本次“鄱阳湖扫荡战”将取得前所未有的成功。

不过，高安的陷落，并没有让大贺茂放慢前进的脚步，他的先头部队在高安陷落的当天，进抵高安和上高两县交界处。开始遭到战斗力强悍的第74军第57师的拦截，双方发生了惨烈的攻防战。

74军的代号是“辉煌”，而57师的代号则是“虎贲”。

“虎贲”师的师长余程万出身黄埔一期，虽然高出王耀武两期，但余程万在黄埔毕业后，却把大把的光阴用在了读书求学上。他先是就读于陆军大学特别班第一期，后来又进了北平中国大学政治系，再后来是陆军大学研究院。

在国民党军中，有如此学历的恐怕只有余程万一人。正是这个原因，导致了他学富五车却实战不足。

1938年5月，余程万加入第57师，在副师长的位置上，整整蹲了整整两年零4个月的时间，余程万比俞济时和王耀武大两岁，而且据说王耀武私底下称呼余程万为老学长。无论从哪方面，余程万都应该早该扶正做师长了，但是偏偏余程万欠缺的是在军队里面立威最重要的东西——战功。

1940年2月，连黄埔四期的廖龄奇都当上第58师的师长了，这时，余程万有些着急了，这些都被善于察言观色的王耀武看在眼里。

若是把余程万扶正，一来可以架空施中诚，二来将他的这位老学长揽入自己的圈子里。

于是，7个月之后的1940年9月，副军长施中诚正式卸任兼任了一年的57师师长，将一师之长的位置交给了余程万。

余程万上任之后的几个月里，少不了安抚57师内部各级将领们的情绪，好在余师长在57师呆了两年多的时间，跟李琰、周义重、杜鼎等57师实力派人物关系搞的都不错，所以磨合期很顺利的通过，半年之后，余程万就迎来了他上任之后王耀武给他的“第一份作业”，率领第57师在第58师的配合下，正面防守上高城。

其实，上高并不适合日军发挥威力，这个县城三面是山，一面是丘陵，是军事上易守难攻的地方。

第74军在此处建立坚固工事，并且将炮兵部署在日军不容易打到的二线，日军是很难短时间内占领上高。1941年初，该军就在上高一线驻守，在附近修筑了很多工事。

此次会战开始之前，第74军军长王耀武就收到罗卓英司令的命令，要求立即加固和增减现有的野战工事。

王耀武二话不说，亲自赶到上高城外，监督工事的修建，甚至一个个钻进去看。他一再要求，工事不但要能抵抗日军常用的75毫米山炮野炮的轰击，更要能够抵抗住日本轰炸机常用的250公斤炸弹的轰炸。

同时，还要以暗堡为主，明堡为辅。明堡多只驻扎少量部队，主要是吸引日军进攻，而暗堡则才是防御主力。暗堡修筑上，务必保证每一个阵地都有正面射击，侧面射击，返回射击，俯仰射击等，绝对不能有火力的死角。

另外，碉堡和工事不要修建的太大，驻扎的兵力也不要太多，要将兵力分散，以防止被日军炮火集团杀伤。

以上都是抗战多年来的经验教训，王耀武几乎看着一个个防御工事修筑完毕，才放心的回到指挥部。

3月18日，被余程万放在最前线执行警戒搜索任务的第57师野补团跟第34师团先头部队遭遇，余程万让团长宋子玉尽量拖住日军的先头部队。

在龙王岭，第57师野补团3营9连的阵地上，树木已经被日军的炮火全部摧毁，该连几十名弟兄的鲜血浸透了山头，日军以死伤数百人的代价终于攻克了这个阵地。

第34师团216联队第2大队大队长目下重四郎气急败坏的冲上阵地，想要看看这支队伍到底有多少人。

当他发现阵地上只有几十个士兵的尸体的时候，突然发疯一样大吼：

“不可能!只有一个连的兵力竟然能抵挡大日本皇军上千人的进攻!绝对不可能!”

就在这时，他听到从死人堆里传出一个断断续续的声音。

“小鬼子!在那乱叫什么”

一个鬼子向目下报告:

“大队长，这边还有个活着的”

他看到，一名身负重伤、满身是血的中国军人挣扎着从死人堆里坐起来。

“有没有懂支那话的?给我问问他是什么职务?”

木下恶狠狠的看着这个中国士兵。

“职务？老子是74军57师野补团上尉连长余庆之”

说完，余庆之用轻蔑的眼光盯着目下。

“八嘎!不可能!”

木下听到翻译的解释之后勃然大怒，把手中的指挥刀抽出来双手紧握。

“来吧，小鬼子!老子要是要是闭一下眼，就不是顶天立地的中国人!”

余庆之用尽最后的力气高喊着。受尽侮辱的木下重四郎发疯一样挥舞着指挥刀冲向余庆之，一刀、两刀、三刀、四刀，鲜血溅在木下魔鬼般狰狞的脸上。

龙王岭一战，第74军第57师野补团3营9连连长余庆之以下全连战士英勇殉国！

后来，人们发现余庆之遗体的时候，英雄的遗体身受30余刀。惨无人性的日军只能用这种卑鄙的方式掩饰他们的无能和胆怯!

余庆之的血没有白流，有句老话：“出来混迟早要还的”，几天之后，双手沾满了第57师野补团3营9连几十名烈士鲜血的216联队第2大队大队长木下重四郎少佐命丧上高城下，为他们报仇的，是第58师172团。

所以，“虎贲”这个中国从古到今军队最高荣誉的称号授予第57师绝对实至名归，它是由该师成百上千个余庆之流血牺牲换来的!

宋子玉的野补团以巨大的牺牲为余程万争取了时间，接下来，守卫上高城的任务轮到同样英勇的第57师其它部队。

20日，第34师团开始和第74军主力交火，战斗才真正开始激烈。依靠火力的优势，在10多门火炮和30多架飞机的掩护下，日军向第57师阵地猛攻，将泗溪，官桥一带阵地大体摧毁。

日军攻势猛烈，该师暂时放弃阵地后撤。于是，第34师团从泗溪、官桥一带开始强渡泗水，没想到，当渡河一半，第57师突然杀了个回马枪。

所谓渡河一半是进攻一方最脆弱的时候，日军措手不及，遭受惨重损失!

第216联队第2大队，在官桥以东约两公里的万子桥渡河时，立足未稳就遭遇第57师猛烈攻击，因为泗水挡住，撤退不了，几乎全军覆没，杀害余庆之的大队长木下重四郎少佐也被击毙。

与此同时，第34师团炮兵一部遭受袭击。慌乱中，日本炮兵来不及安装瞄准镜，也来不及听军官命令，而是自己胡乱向国军开炮，完全为了保命。

第57师一部猛击一通，将日军炮兵部队的火炮摧毁数门，余部跳上运输船仓皇逃走，才捡了一条命!

随后，第34师团再次猛烈进攻，终于强渡泗水成功，在21日突破第57师阵地，推进到流塘村一线，距离上高已经不远了。

余程万并非是纸上谈兵的赵括，他本是货真价实的一员悍将。此刻，他的高学历也发挥出了作用，运用春秋时期伍子胥教吴王阖闾分兵轮番袭扰楚军的战法，把全师四个团分作四个梯队，凭借有利地形和炮火支援，在阵地正面大胆地只部署了一个团的兵力。

当这个团战斗力下降，特别是伤亡惨重时，就立即派出另一个团顶上去。全师四个团，轮番上阵，始终能够保持锐气，击其惰归。

3月22日，第34师团终于兵临上高城下，大贺茂将他的师团司令部指挥所设在上高城东北10公里的毕家，指挥上万日军向第57师主力部队驻守的下坡桥阵地发动猛攻。

下坡桥距离上高城只有8里地，是整个上高会战的核心阵地，守卫这里的是该师171团，团长杜鼎。

杜鼎是湖北枣阳人，家境比较优越，毕业于黄埔军校第六期，由于他是湖北人，而鄂军在北伐战争时都归顺了桂系，于是，杜鼎在军校毕业后，就进入了桂系的第19军当教官。

桂系反蒋失败后，杜鼎投归中央，从连附做起，一步一个脚印的努力工作。

1930年，在中原大战中，身为国民革命军第1师第2团第3营机枪连连长的杜鼎聆听新任营长慷慨激昂的训话，随即对这位新任营长佩服的五体投地，成为其忠实的追随者。

这位营长的名字叫张钟麟，后来改名张灵甫。从那之后，杜鼎就一直跟随张灵甫，一直到后者因杀妻获罪入狱。

1938年的兰封会战，杜鼎与自己的部队失散，回到武汉后，得知张灵甫在74军当上了旅长，于是写信给他，时值第57师编入第74军，张灵甫遂举荐他去了57师。

相比邱维达在第58师任旅长的遭遇，杜鼎无疑是幸运的，或许是因为他家境富裕、出手也大方，不久，杜鼎就赢得了第57师上下，特别是前后两任师长施中诚和余程万的认可，第57师撤销旅部后，杜鼎任171团团长，与当年跟随施中诚在田家镇出生入死的170团团长周义重平起平坐。

余程万将守卫上高核心阵地——下坡桥的人物交给杜鼎，足见对后者的信任，实际上，杜鼎也没有辜负新任师长的期望。

从早到晚，日军出动大批飞机，由最初的二三十架到高峰时的七八十架，犹如蝗虫一般，遮天蔽日从地平线涌来，旋即向国军阵地及其外围轮番俯冲投弹。

日军的各种火炮也趁机配合，集中火力猛烈轰击，同时，坦克开路，掩护步兵发起了一浪又一浪的冲锋。

此刻，第74军的战斗素质真正体现了出来。

当日军进行火力压制时，第57师的官兵躲在战壕里毫无动静，好像已被消灭或撤走。但正当冲锋的日军快要接近阵地时，设置在战壕、山洞里的各种隐蔽火力点喷射出来的火舌，就像暴雨一样泼向日军。

配备在后方阵地的各种远程火炮，也毫不示弱，紧随着这边的反击，一齐发出惊天动地的怒吼。

尽管大贺茂动用了几乎上百架飞机、上万名步兵对下坡桥进行了猛烈的攻击，杜鼎第171团就像是钉在上高城门前的一颗钉子一样，死死的挡在大贺茂的面前。

无可奈何之下，他甚至派出了骑兵部队冲击下坡桥阵地，急病乱投医的大贺茂干起了他的老本行勾当了。

在杜鼎率领171团在下坡桥苦战的同时，周义重的170团在石洪桥一带也拼死抵抗，57师最早参战的野补团团长宋子玉身负重伤，全团拼到只剩不足一个营的兵力！

第57师各团坚守阵地，每个团每天都在承受不同程度的战斗伤亡，第170团中校副团长张劲梅战斗中英勇殉国。

尽管“学院派”代表将领余程万用尽了所有他能想到的所有作战战术，但是，残酷的战局仍然让这位第一次指挥一个师作战的新任师长应接不暇、疲惫不堪。

接下来，他得到一个消息使他几乎陷入了绝望的境地——该师几乎被攻城的日军包围了!

鉴于日军已经突破第一第二线阵地，王耀武下令第57师和第58师立即南撤，全部进入上高一线决战阵地。

战至22日，日军经过外围的苦战，逐渐逼近上高。一度突进到上高东北约1.5公里的三角山。王耀武命令第57师死守云头山，第58师防御猪姑岭。

22日开始，日军第34师团集中1万多主力，猛攻云头山的57师，该师在师长余程万指挥下，誓死抵抗。双方在阵地上反复争夺，伤亡惨重。

经过一个上午的苦战，日军依靠火力和兵力的优势，突破第57师169团的防御，先锋突进到距离余程万指挥部仅有1公里的四堡庄。

第34师团的师团长大贺茂已经50多岁，从军30多年，是日本陆军大学毕业的高材生，并非菜鸟。

他在正面进攻的同时，联络空军反复轰炸第57师后方必经之路锦江桥，这就等于切断了该师的退路。

同时，大贺茂命令侧翼增援二来的独立混成20旅团，务必占领华阳，从侧翼攻击第57师。

这样一来，该师正面侧面都是敌人，后路又被切断，极为危险。

几天来，王耀武高度紧张，下颚浮肿、声音沙哑，双眼布满了血丝，手下的三个师均陷入苦战，尤其是余程万的第57师，尽管采用了轮战的策略，但是依然伤亡惨重。

他自己手头上已经无兵可调，就在刚才，电话那头的余程万冒着炮火向王耀武汇报战况，尽管其尽力掩饰，但是王耀武仍然能够听出来余程万已经有些勉为其难。

“这个时候，哪怕多给我一个连的兵力”

他知道，张灵甫的第58师也在猪姑岭苦战，不可能抽调部队增援，四顾一下周围剩下的几个文职参谋，狠狠地捶打着作战桌，难道，就这样被大贺茂打进上高?太不甘心了!

“报告军座!”

警卫员一阵小跑进入作战指挥室:

“罗总指挥派他的特务营前来支援!”

“什么”

王耀武噌的一声站了起来，与此同时电话响了，王耀武接起电话，听筒传来罗卓英的声音:

“佐民，听说余程万的阵地出现了点问题，我把我的特务营交给你，你立刻拉上去!我已经给委员长立下了军令状，守不住上高，你我一起提头去见委员长!”

王耀武见罗卓英把自己的特务营都贡献出来了激动万分，当下给罗卓英立下军令状:

“总指挥，你放心，我王耀武就算死也要战死在上高城!他大贺茂想进城，除非从我王某人的尸体上走进去!”

“好!佐民，据侦查，北线的樱井省三的第33师团已于近日全线折返，南线的池田旅团也已被第51师、49军挡住，我现在正在调集部队包围大贺茂的第34师团，只要余程万和张灵甫守住上高，不出几日，我们将重现万家岭大捷的辉煌!”

罗卓英慷慨激昂，不断给王耀武打气

与罗卓英通完电话后王耀武立刻将罗卓英的特务营投入57师阵地，同时接通了余程万的电话:

“余师长，我是王耀武”

关键时刻，王耀武扔掉了平时对余程万老学长的恭维，此时的他严肃万分、字字掷地有声:

“我将罗总指挥刚刚派来的集团军特务营交给你，必须死守上高!失了北城提头来见!”

同时，他命令第51师师长李天霞立即抽调1个团，限15分钟内跑步占领华阳。如果失职，军法严惩!