2024年8月16日，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》。

其中引人关注的是，这份意见稿叫停了地方的上市奖励补贴。至此，地方招商策略又失一器。现存哪些地方招商政策将会逐步退出历史舞台，未来地方招商的工作重心将会往哪里转移。以上问题本文将会一一探讨。

8月16日，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），向社会公开征求意见。

上述文件在地方国资创投圈引起极大关注。圈内人士关注的点在于，《规定》要求地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。地方政府给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

资料来源：司法部官网

如果说《规定》中涉及到中介机构的规定主要是以“提高上市公司质量”为原则，那么两项涉及地方政府的规定都是遵循一个原则，即“加快建设全国统一大市场”。

2024年8月1日，国务院公布的《公平竞争审查条例》开始实行。其核心内容是：行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，起草涉及经营者经济活动的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件以及具体政策措施，应当依照本条例规定开展公平竞争审查。

这一条例的出台背景与法律依据是：2022年3月，中共中央、国务院出台《关于加快建设全国统一大市场的意见》，随后全国人大常委会修订《中华人民共和国反垄断法》（下称“反垄断法”），提出“国家建立健全公平竞争审查制度”。反垄断法自2008年施行、2022年修订，其第五章为“滥用行政权力排除、限制竞争”。滥用行政权力排除、限制竞争或曰行政垄断，主体是“行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织”，也就是掌握、实施公权力的机构。

《公平竞争审查条例》中提到：“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策。”眼下，按照目前《规定》的意见稿来看，上市奖励也被划入“不当干预市场的补贴”行列之中。

本质上来看，直接给企业补贴以及税收优惠都是影响企业经营成本的非市场化行为，同时也属于地方行政垄断行为，理应逐步清退。

《规定》中关于禁止地方政府上市奖励部分，涉及到地方政府，服务机构以及企业主体，《规定》征求意见稿出台后，业内人士第一反应是，过往已发放的上市奖励是否会被追回。

（一）追责与退款

政府责任人关心的是追责问题，企业方以及服务机构方更关心退款问题。这个问题需要分两种情况：

第一种是获得上市奖补的过程中存在违规行为。这种情况下，无论《规定》是否明令禁止，企业以及中介机构违规获得的奖补都是应当退回，甚至还可能会被追究法律责任。同时地方政府相关责任人也是需要进行追责。

第二种情况更加普遍，即获得上市奖补的过程不存在违规行为。这种情况根据《立法法》，除有其他特别的规定外，行政法规的效力不溯及既往，即对法规生效前已经取得的补助或者奖励应当是不用退回。至于追责，则更加无从谈起。

（二）未来可能清退的政策

《公平竞争审查条例》中还提到：

不得给予“特定经营者税收优惠”“选择性、差异化的财政奖励或者补贴”“要素获取、行政事业性收费、政府性基金、社会保险费等方面的优惠。

该条例的覆盖范围非常广。执行主体包括县级以上地方政府；监管范围不仅包括影响生产经营成本的内容，还包括影响生产经营行为的内容。

2024年1月24日，全国税务工作会议在介绍2024年工作重点时指出，严肃治理地方违规招商引资中的涉税问题，严格抓好税费政策统一规范执行，严禁税务部门和税务干部参与配合违规招商引资，发现问题坚决严肃查处，切实推进全国统一大市场建设。 2024年7月29日，中央政治局委员、国务院副总理张国清在《人民日报》“学习贯彻党的二十届三中全会精神”专栏刊发文章《构建全国统一大市场》，他在文中提到，要规范地方招商引资法规制度，明确并严格执行财政奖补、税收返还、出让土地等方面优惠政策实施界限，严禁违法违规给予政策优惠行为，推动各地招商引资从比拼优惠政策搞“政策洼地”向比拼营商环境创“改革高地”转变，防止内卷式恶性竞争。

2024年国家税务总局对外发布《关于进一步便利纳税人跨区迁移服务全国统一大市场建设的通知》并于9月1日起实施，其中便提到：

各级税务机关要坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，依法发挥税收职能作用，持续优化纳税人跨区迁移服务，坚决抵制地方保护主义，严禁协助阻拦纳税人正常迁移，严禁违规发起风险任务阻断纳税人迁移，严禁额外增设条件门槛阻碍纳税人迁移。对于违规阻碍纳税人跨区迁移的文件和要求，一律不得执行，并及时向上级税务机关报告。对纳税人跨区迁移违规设置障碍的税务机关及相关责任人员，依规依纪严肃处理。

原则上，任何阻碍建立全国大统一市场的地方非市场化政策补贴行为可能都会陆续被列入禁止行列：包括厂房代建、房租补贴、固定资产投资补贴、土地优惠、搬迁补贴、出口补贴、物流补贴、搬迁补贴、人才奖励等。这些政策可能会被禁止的关键在于，它们都无一例外地对企业生产经营成本/行为产生了直接的影响，造成各地在招引企业上恶性竞争，内卷的局面，同时给地方财政造成了较大的负担。

从机制上来说，由于非市场化行为加上对受补贴企业没有筛选机制也没有后续跟进措施，容易导致候鸟型企业，甚至骗补产业链的诞生。

随着补贴奖励以及税收优惠的禁止，地方政府用来招商引资的旧工具越来越少，招商引资工作面临大变局。地方政府亟需新的创新工具进行招商。

（三）上市奖励叫停，对各地政府招引影响几何？

以下是部分各地上市奖励政策汇总：

图表1 各地上市奖励政策一览

通过表格可以看到，大部分上市奖励政策出台日期都在2021年到2023年之间，奖励金额从300万到1000万不等，地区之间差异并没有特别大，凸显出各地上市奖励政策的“同质化”。同时，2021年到2023年也是中国房地产开启下行的年份，由此判断，各地招商在“土地财政”失效之后开启“内卷”模式。

大部分出台上市奖励政策的省市也集中在资本招商以及创投机构较为活跃的地区。这些地区近几年在资本招商的投入力度较高，因此取消上市奖励政策对这些地方的招商吸引力影响并不会太大。更大的可能是，各地政府在招商引资方面的工作重点将更集中于资本招商，通过设立引导基金进行招引。

（四）资本招商与市场化招商将成为地方招商的主要手段

无论从《公平竞争审查条例》还是从“建立全国大统一市场”的角度上来看，股权投资形式的资本招商并没有对企业生产经营成本/行为产生直接的影响，因此资本招商未来被叫停的可能性微乎其微。

其次，2024年4月30日中共中央政治局召开会议。会议强调，要积极发展风险投资，壮大耐心资本。目前风险投资市场遭遇寒冬，2024年地方政府引导基金出资占整体市场60%以上。对于当下“耐心资本”的主力，中央对地方引导基金还是持鼓励态度。

最后，由于股权投资对投资团队专业要求高。以股权投资为核心进行资本招商能够更有效筛选出适合地方的优质招引项目，减少地方资源浪费。同时可以通过引导基金撬动更多社会资本，让政府财政资金起到杠杆作用。

在建设全国统一大市场的背景下，未来招商工作需要背靠“两资”优势：

一是资源，生产要素、市场、配套以及人才等。二是资本，就得靠产业引导基金以投代补。财政资金的根本诉求，在于为地方招商引资，进而带动相关产业和产值、提供经济发展。

这两项优势并不是独立存在，也不是靠任何一个国资公司或者地方委办局就能独立完成，而是需要紧密合作，相互协调资源。

其中，政府通过政策制定、环境优化、服务保障等多方面措施，为招商工作创造良好条件；而招商公司则作为执行主体，负责具体项目的引进、落地与后续服务，同时国有创投机构或者引导基金则更多参与项目的筛选以及导入。地方政府应将国资平台公司视为高效履行政府职能的关键载体，持续推动并强化其市场化转型进程，同时提供必要的支持与指导。