王牌整编74师是蒋介石的嫡系部队，国民党五大主力之一，王牌中的王牌，全师清一色美械装备，就是这样的王牌部队，在华野五个纵队十万余人的围歼下，最终全师被歼灭。
国民党整编74师
国民党74师下辖51旅、57旅、58旅，师长张灵甫，全师共三万余人。
74师的覆灭，和师长张灵甫有直接关系，张灵甫这个人，居功自傲，骄横跋扈，看不起兄弟部队，自认为自己的部队武器精良，全是美械装备，从不把其他部队放在眼里。74师在孟良崮艰难抵抗时，其他友军部队迟迟不来支援，在没有其他部队的支援下，74师孤军作战，最终被歼灭。
1947年2月，蒋介石重新调整战略部署，从最初全面进攻各个解放区改为对山东和陕西两地重点进攻。
在山东战场，国民党顾祝同统一指挥三个兵团，在军事上，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、逐步推进的战法，由南向北向鲁中山区推进。
第一兵团司令汤恩伯，他的任务就是抢先占领 沂水、坦埠一线，而后协同第二、第三兵团向北、向东进攻。
第一兵团第74师师长张灵甫，自己为了抢头功，甩开两翼掩护部队，孤军深入，由垛庄经孟良崮西麓华野展开进攻。
华野寻找国民党部队打歼灭战，但几次寻找国民党军队都未实现。国民党军队以往屡遭到华野部队的歼灭，现在改变了战术，兵力集中，行动谨慎，所以华野想寻机消灭国民党军队计划几次都没有实现。
遵照中央指示：“敌人密集不好打，忍耐待机，处置甚妥，总有歼敌机会。”既然国民党改变了战术，华野粟裕也调整了战术，将主力隐蔽起来，等待时机再全歼国民党军队。
粟裕命令华野部队后撤是迷惑敌人，给敌人制造假象，让敌人以为华野部队没有能力再战，结果敌人上当了。
国民党徐州总指挥顾祝同，认为华野部队后撤已经疲惫不堪，没有进攻的能力，已经无力再战。
第一兵团司令汤恩伯，改变以往稳扎稳打的战术，命令74师在25师、83的配合下，火速向坦埠进攻。
粟裕计划先消灭国民党整编48师，但74师孤军向坦埠进军，粟裕改变计划，决定先消灭74师。
粟裕为什么先要拿74师开刀？首先74师是国民党五大主力之一，王牌中的王牌，全师美械装备，该师下辖51旅、52旅、57旅，如果将74师全部消灭掉，必会震动国民党军队。
再者，74师孤军冒进，处于较突出地位，把友邻部队甩得太远，友邻之间间隙较大，便于分割围歼。
74师号称“五大主力一”王牌中的王牌，想把74师吃掉也是十分不容易的事，粟裕也知道74师的厉害，为了万全之策，为了坚决消灭74师，粟裕采取“猛虎掏心”战法，调集五个纵队的兵力实施围歼。
华东野战军
粟裕调集华野第一，第四、第6、第八、第九纵队担任割裂围歼国民党74师，以第第二、第三、第七、第十纵队担任阻援任务。歼灭74师作战任务下达后，各个纵队按照粟裕的指示，火速到达指定地点开始作战。
5月11日，国民党74师在整编第83师和整编25师的掩护下攻占坦埠。
华野第一纵队和第八纵队一部兵力正面实施阻击74师。第三纵队攻占曹庄以北高地，阻击国民党整编65师。第四纵队和第九纵队发起正面进攻。位于鲁南敌后的第六纵队于14日抵达垛庄、白埠地区，并协助第一纵队攻占垛庄。
国民党74师方面，为牵制华野主力部队外，国民党蒋介石和徐州总司令顾祝同，极速命令整编11师、整编65师、整编83师、整编48师、第七军，火速向整编74师靠拢。
74师师长张灵甫认为，自己的部队全部是美械装备，部队战斗力强，部队建制完整，自己又是主力部队，如果国共双方开战，左右部队会立即增援，于是张灵甫调整作战部署，固守待援。
但华野方面，粟裕得知蒋介石向74师火速支援10个师的兵力，如果再短时间内不消灭74师，将会陷入国民党10个整编师的包围中。
粟裕下达紧急命令，阻援部队坚决阻击各路援敌，五个纵队不惜一切代价猛烈进攻，一定要在援敌没有来之前，迅速歼灭整编74师。
孟良崮战役
15日13时，华野五个纵队开始发起猛烈进攻，国民党74师开始拼命顽抗，战斗惨烈到什么程度？阵地反复争夺，阵地失守在夺回来，反反复复，双方伤亡可想而知。
16日上午，华野攻击部队攻破雕窝、芦山，整编74师阵地全部失守，击毙74师师长张灵甫。
这次战斗中，华野阻援部队功不可没，如果没有第二、第三、第七、第十及其他兄弟部队的有力阻击，担任助攻的五个纵队想在短时间内消灭74师难度很大。
在蒋介石和顾祝同催促下，国民党各路援军火速支援74师，就是有这些华野阻援部队有力打击国民党支援部队，才保障我攻击部队顺利消灭74师。
74师被歼灭，这和张灵甫有最大关系，他历来和友邻部队关系不和。在这次战斗中，李天霞的83师是74师的右侧掩护，但李天霞和张灵甫的矛盾很大，蒋介石命令他派一个旅支援74师，但他缺派出一个连，这不是名摆着给张灵甫过不去。
就算整编74师是美械装备，全师官兵还经过美军的训练，再厉害，在没有援兵的支援下，一个师也抵不过五个纵队十万余人的进攻。再者说，这次战斗，国民党军队自私自利，各自为了保存自己势力，他们都不愿意派出部队去支援74师，失败是在所难免的。
