为做好监管制度与新修订的《公司法》衔接，《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定(征求意见稿)》(以下简称《决定》)于2024年12月25日发布，更改了《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》）中相关监管口径。本文将从保险机构实践出发，结合笔者对金融监管法规的理解和保险机构服务经验，对实践中保险机构关联交易常见问题进行剖析。 问题一 【保险业务和其他类关联交易】关联自然人购买公司保险产品是否需要审议？ 答：根据《办法》第五十七条第一款与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。 《办法》第四十五条规定，一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案，关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。可从内部管理制度入手适当简化本事项流程，如将业务审查和关联交易审查合并，但仍需做到有制度可考及关联交易审查意见可查。 《办法》将关联交易分为一般和重大关联交易两类，仅要求重大关联交易报董事会批准。 新修订的《公司法》强调董事、监事、高级管理人员的忠实义务,要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议。《决定》根据《公司法》最新要求，对《办法》作相应修订，要求董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联方，与银行保险机构开展的关联交易均应由董事会批准。同时，结合行业实际情况，对于由金融机构提供的日常金融产品或服务,交易金额较小的，可简化审议程序，由董事会统一作出决议。为落实《公司法》进一步提升相关要求在实践中的操作性，《决定》还充分考虑行业实际提出简化审议程序的有关要求。例如，对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务，如办理银行卡、一般性存款、购买理财、商业保险等，交易金额较小的,可简化审议程序。关于简化审议的关联交易金额标准，参照现行《办法》第五十七条第一款“自然人单笔交易额在50万元以下或与法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准”。满足上述标准的,可以由董事会对此类交易的管理统一作出决议,免予逐笔审议。 对此，保险机构应当关注《决定》落地情况，及时修改、完善公司内控制度。 问题二 【关联交易内部控制】对于股票、债券买卖等免于审议的金额累计达到重大关联交易标准时是否需向监管机构报告？ 答：《办法》第五十七条豁免的只是审议和披露，没有豁免向监管机构的报告义务，统计时应当合并计算并符合相关比例要求，第五十四条银行保险机构应当按照本办法有关规定统计季度全部关联交易金额及比例亦可印证此观点。 问题三 【统一交易协议的变更】保险代理业务在签订统一交易协议后预估金额超限该如何管理？ 答：如超过预估金额，应当签订补充协议。对关联交易金额的变更属于对统一交易协议的实质性变更，根据《办法》第四十八条应当按照变更后的金额履行按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。 问题四 【资金运用类关联交易】财务部门因公司日常经营管理需要在关联方银行办理的活期存款业务涉及是否需要进行信息披露？ 答：根据《办法》第十七条，存款本息余额应为资金运用类关联交易，活期存款业务涉及的手续费、服务费应为服务类关联交易。 根据《办法》第五十七条第三款，活期存款应为免于按照关联交易的方式进行审议和披露。但在实务中保险同业会将全部活期存款本息（包括经营户和投资户）进行披露。 问题五 【资金运用类关联交易】活期存款交易的识别、计算方式？ 答：根据《办法》第十七条，结合与同业沟通，活期存款本息应被认定为资金运用类关联交易，存款业务涉及的手续费、服务费应被计入服务类关联交易。活期存款应当在期末按照余额进行统计，而非将每一笔视为独立交易。 问题六 【关联交易类型识别】保险资管公司销售金融产品（含组合类资管产品、债权计划、股权计划、项目资产支持计划）的定性及信息披露口径？ 答：保险资管公司销售金融产品可能涉及两类关联交易，分别为属于服务类的发行费或投资管理费及资金运用类关联交易。 根据《办法》第十七条，对于投资于关联方发行的金融产品，应当认定为资金运用类关联交易。金融产品基础资产涉及其他关联方的，以投资金额计算交易金额；基础资产不涉及其他关联方的，以发行费或投资管理费计算交易金额；买入资产的，以交易价格计算交易金额并进行披露。 问题七 【再保险业务关联交易金额的认定】再保险合同分入与分出时交易金额如何判断？ 答：根据《中国保监会关于加强保险公司再保险关联交易信息披露工作的通知》第三条，再保险业务应当进行季度报送。结合《办法》第五十三条，应以签订合同时间为基准，按照权责发生制以合同金额计算交易金额，而非实际交易金额。 对于履行公司内部程序的流转单、结算单本质上属于内部流转程序，并不影响利益转移的实质，集团内再保险分入分出主体应统一报送口径。 问题八 【再保险业务关联交易金额的认定】合约分保与临时分保交易金额如何认定？ 答：对于合约分保，因其无法在合同签订时准确预估合同时间内发生的再保金额，因此将采取每个季度内分出方得出一个预估数提供给分入方，双方当季度按照预估数计算，在下一季度根据统计好后的实际数据对原报送数据进行调整。 对于临时分保，可以在合同签订时双方按照合同金额进行确定，双方均按照合同签订时约定的金额进行报送。 问题九 【团险业务关联交易金额计算】团险出现变更交易金额是否随之受影响？ 答：团险业务的关联交易金额计算时点应当以交易发生时即合同签订日期为准。如团险所涉员工因离职等原因出现变更，关联交易金额将受到影响，应采取收付实现制，报送时按照关联交易金额的变动进行报送。季度变更报送时间可直接取当季度最后一天。 问题十 【健康委托管理业务关联交易金额计算】健康委托管理业务交易金额如何计算？ 答：团险健康委托管理业务应作为服务类关联交易，以管理费用计算关联交易金额。根据《中国银保监会办公厅关于进一步规范健康保障委托管理业务有关事项的通知》，健康保障委托管理业务非保险业务，为委托服务类业务，由保险公司收取相应管理费用，管理费用可按比例或约定金额从委托资金中提取，也可以由委托人另行支付，并且管理费用也可根据实际管理成本进行浮动，但浮动办法应在委托管理合同中列明。