日前，中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）与西班牙沃托兰廷水泥公司订立股份购买协议，拟收购突尼斯CJO公司及其控股子公司突尼斯GJO公司100%的股权。

交易结构

中国中材国际工程股份有限公司（简称“中材国际”）之重要参股公司中材水泥拟通过其全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）在阿联酋新设SPV公司，香港SPV公司将持有阿联酋SPV公司控股股权。

中材水泥拟以1.30亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于估值基准日2023年12月31日相应水平的交割账目差值调整确定最终收购股权价格，且不超过1.45亿美元收购Société Les Ciments de Jbel Oust（简称“CJO”）及其控股子公司Granulats Jbel Oust（简称“GJO”）100%的股权，资金来源为自有资金和其他融资。

▼ 本次收购后公司架构

本次交易尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。

标的公司及股权转让方情况

标的公司包括CJO及其控股子公司GJO，主要从事水泥及骨料的生产。拟收购标的为标的公司100%股权，即CJO及所属GJO100%的股权。

转让方为西班牙沃托兰廷水泥（Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L.U.），注册资本275,410,031 欧元（股本）。沃托兰廷水泥业务涉及水泥、商品混凝土、砂浆和骨料，同时在农业解决方案、废物管理和协同处理领域开展业务。

转让方目前持有CJO约99.9994%的股权（另有6名股东共计持有约0.0006%的股权）；CJO 持有GJO约99.99979%的股权（另有6名股东共计持有约0.00021%的股权）。转让前转让方将取得该等股东所持股权，最终以CJO100%股权、GJO100% 股权进行转让。

根据世界水泥协会预测，2024年至2030年中东北非地区及撒哈拉以南非洲地区水泥需求增长预期强劲，分别预期增长10%和77%。

中材水泥开展的本次股权收购符合其国际化发展规划，标的公司具有长久的经营历史、运营稳定，地理位置靠近港口，区位条件优越，是区域市场的成熟综合水泥企业。本次收购完成后，有利于中材水泥扩大资产规模，增强未来盈利能力，提高可持续经营能力。