原文刊发于《中国外汇》2024年第16期，本文略有删减
近年来，中国企业（以下简称中企）“走出去”的步伐在明显加快，不仅在区域覆盖上更广，而且出海的模式也出现明显的结构性变化。商务部数据显示，2024年上半年，中国全行业对外直接投资同比增长13.2%，达853亿美元，其中非金融类对外直接投资726.2亿美元，同比增长16.6%，中国对外直接投资继续保持较快增长。在海外并购方面，根据伦敦证券交易所集团（LSEG）、并购市场资讯有限公司（Mergermarket）统计， 2024年上半年中企宣布的海外并购总额为130.6亿美元，同比下降20.4%；宣布的并购数量为206宗，同比下降19.2%。一方面受地缘政治因素的影响，海外并购的难度和限制逐渐增多，另一方面得益于近年来中企在技术和品牌等方面的快速发展，绿地投资正逐渐成为更受中企青睐的出海方式，尤其是东盟、中东等“一带一路”共建国家凭借较大的市场发展潜力以及对外商投资更开放的态度，越来越受到中国投资者的青睐。
不过，中企“走出去”也面对着不断更新的国际政策法规和复杂多变的海外税收征管环境，企业在跨国经营中的风险管理和提前防范成为中企管理层需密切关注的重要议题。本文围绕中企“走出去”主要方式——绿地投资、跨境并购和现有投资本土化中的海外投资风险进行分析，并提出相应的风险防范举措，供正在“走出去”以及有出海投资意向的中企参考。
1、绿地投资动能充足绿地投资也称新设投资（Greenfield Investment），指为了在东道国境内开展商务活动，投资者在当地设立全新的法律实体开展当地业务。2024年上半年，新能源汽车产业链的海外绿地投资最为活跃，基础设施和医药行业也较为热门。
在新能源汽车产业链方面，近年来，在政策指引下，中国新能源汽车市场发展迅速，市场竞争逐渐白热化，这使得中国新能源汽车产业链企业加速创新，积攒了一定技术创新优势，海外建厂已成为行业头部企业的战略共识，越来越多的中国新能源汽车市场上下游企业纷纷在海外设厂。
在基础设施建设方面，基础设施始终是中企出海的重点领域，尤其是在发展中国家，中企在对外承包工程领域有较大优势。近年来中企在越来越多的海外基建项目中以投资者加承包商的身份参与，重点细分行业包括交通、能源、数字基础设施等。
在医药领域，近年来，随着中国医药企业的快速发展，中国医药企业出海也渐成趋势。与其他行业不同，医药企业在出海初期往往采取技术许可授权（License out）的模式，尤其是在国产创新药领域，对于热门出海国家和地区包括美国、欧盟，以及东盟和中东等新兴市场来说，这一出海模式备受欢迎。企业通过技术许可授权的模式出海，不仅可以借助海外合作伙伴的临床研发经验及销售渠道，快速完成注册申报并开拓海外市场，还可以减少直接投资的资金与时间成本，以降低风险。
针对绿地投资，由于项目较长的开发周期和大量的资金投入需求，有如下几个风险考量点值得关注：
一是选址过程的风险考量。选址不仅关系到新设企业未来的运营成本和效率，还直接影响到企业的投资回报率和市场竞争力。企业选址具有高度的复杂性，过程中经常会遇到诸多难点。
首先，如何平衡利益相关者的利益。企业在做出选址决策时，必须考虑内部利益相关者，如员工和管理团队。这些决策可能会对他们的工作地点、通勤时间、生活成本等方面产生重大影响。此外，企业还应考虑到客户、供应商和当地社区等外部利益相关者，因为这些群体的利益可能也会因选址决策而受到影响，例如供应链的效率、客户服务的便捷性以及对当地经济的贡献。在与当地组织合作吸引投资时，可能会存在潜在的利益冲突，企业需要在决策过程中保持客观性，确保外部利益相关者的利益也得到充分考虑。一旦做出决策，选址的决定就不能轻易改变，因此企业需要在决策时充分考虑上述因素，确保内外部利益相关者的利益得到妥善平衡。其次，动态环境。选址环境不是一成不变的，选址环境的变化会长期影响企业运营和盈利能力。中企掌握丰富的市场知识以及对市场和社会政治经济趋势的了解，对于评估选址带来的运营风险至关重要。此外，获取外商投资激励措施需确保合规。投资目的地的政府激励措施有助于抵消企业部分投资成本。但是，要注意许多政府提供的激励措施并不是自动授予，而是需要通过企业参与谈判和流程申请才能获得。这往往需要企业从选址阶段就开始提前考虑，以确保对投资地激励政策（包括内容、期限、条件和后续义务等）的充分理解和流程申请的合规性。这些都需要企业丰富的经验和细致的端到端的流程管理，才能提高申请成功率，并降低投资风险。二是投资形式的选择。若企业决定以绿地投资的方式进行对外投资，在选择组织形式时，可考虑设立代表处、分公司或子公司等组织形式。选择时，企业要考虑业务发展、市场利用、资源需求，以及法律、税务风险，包括对中国的税务影响。企业可及时申请投资国的税收优惠，有助于降低税负，提升竞争力。
三是控股架构和融资方案的安排。企业在设立控股架构时，直接控股虽然简便且成本较低，但可能限制资金的灵活性和海外架构的调整空间。相比之下，间接控股架构虽然成本较高，但能提高税务和现金管理的灵活性。同时，企业还应重视融资方案的安排，如设立海外融资平台，以降低融资成本并提供便利。
针对上述几点风险考量，中企可以从以下几个方面进行相应的前期准备。
一是科学合理的选址。在进行新设投资的选址时，企业应采取科学合理的选址方法，分阶段进行。前期需进行战略规划和资格审查，对符合条件的地点进行详细评估和分析，评估要素包括地理位置、交通便利性、劳动力市场等。后期则需进行深入调查与执行。一些专业顾问可以通过提供全方位的一体化服务，包括人力资源、税务等，帮助中企有效管理和降低跨境投资中的风险，并优化全球税负。
二是组织形式的选择。企业应根据业务需求、市场条件和资源需求，评估代表处、分公司或子公司等不同组织形式的利弊，需要考虑每种形式在东道国的法律地位、税务责任和运营成本。
三是税务影响评估。企业应及时了解并申请东道国的税收优惠政策，以减轻税负并增强竞争力。同时，企业需要全面掌握东道国的税制，包括税率、税种、税收抵免等，确保税务合规并优化税务筹划。
四是控股架构设计和融资方案安排。直接控股架构虽然简便，但可能限制资金运营的灵活性。间接控股架构虽然提供税务和资金管理上的优势，但成本较高且受到商业实质要求的限制。企业可根据自身的规模和战略目标，选择最合适的控股架构。此外，企业在绿地投资初期就应进行税务筹划，确保融资方案的税务效率，避免因融资结构不合理而增加额外的税务成本。
2、跨境并购行业投资分化跨境并购，包括跨国兼并（Merger）和收购（Acquisition），是一种通过收购资产或股份来控制企业的战略。这种方式可以帮助企业迅速进入目标市场并利用被并购企业的市场地位、销售渠道和客户资源。根据LSEG、Mergermarket统计，2024年上半年，按并购金额计，中企海外并购前三大热门行业为房地产、酒店与建造业，先进制造与运输业以及科技、媒体和通讯（TMT）行业，共占总并购额的56%；TMT和金融服务业分别大幅增长100%和334.5%，其他行业并购均有所下降。按并购项目数量计，前三大热门行业为TMT、先进制造与运输和消费品行业，但由于并购整体活跃度较低，因此2024上半年并购总数量再创近期新低，除采矿与金属业外，其他行业并购数量同比均录得下降。
按区域看，2024年上半年亚洲和欧洲为最受中企欢迎的并购目的地，分别录得53.7亿美元和53.1亿美元并购额，各占总并购额四成，其中，欧洲涨幅高达63.4%，其他大洲的并购额均有不同程度的下降；拉丁美洲和非洲均以矿产资源类收购为主，受大额交易影响大，因此，波动较大，本期降幅较大。由下图可见，本期各行业的海外并购呈现出明显的区域分布特点，部分行业区域集中度较高，如：先进制造与运输业的并购交易有超八成投向欧洲，主要目的国为瑞士、芬兰和意大利；医疗与生命科学行业的并购交易有超八成投向美国，进一步体现了美国在医疗与生命科学行业的比较优势，且本期该行业并购占中企在美国总并购额的56%，占比创历史新高。
图表：2024年上半年中企海外并购行业与各大洲分布（按交易金额）
资料来源：LSEG、Mergermarket，数据包括已宣布但尚未完成的交易，于2024年7月8日下载；安永分析
跨境并购伴随着多维度的风险与挑战，主要包括：
一是政治因素，包括政局稳定性、地缘政治影响以及政府及公共关系的问题。中企出海在制定并购战略阶段应充分考虑地缘政治风险，这可能直接影响并购的可行性和效益。
二是社会因素，包括人员雇佣、复杂的劳资关系、不动产和基础设施要求、民族宗教影响、文化差异、国际化人才短缺和安全、环保方面的风险等。
三是经济因素，首先就是近年来部分国家成本快速上升的压力，中国国内完善的供应链体系和工程师红利，确保了中国制造的价廉物美，而海外制造成本上升是显而易见的风险。此外，当地的通货膨胀、行业政策、汇率风险、商业环境风险都是潜在的威胁。
四是监管审批，中企海外并购应特别关注境内外的各项监管审批，特别是触及上市公司重大资产重组的，若未与监管部门做好充分沟通及政策了解，可能在监管审批环节遭遇障碍并影响跨境并购进程。
五是税务风险，在国际并购中，被收购企业所在国家/地区的税务体系与国内税务体系往往存在巨大差别。由于海外并购经验不足，中企可能无法准确了解目标公司的历史税务情况，导致无法量化估值中使用的税务假设，难以加入税务风险保护条款。此外，不合理的并购架构也可能导致企业面临不必要的历史税务问题，同时增加交易税费，影响交易合同或融资协议的达成。
针对上述风险，中企在开展跨境并购前需进行充分和深入的准备。
一是要做好前期风险评估。在并购前期，必须进行全面的尽职调查，涵盖法律、财务、税务、人力资源和市场竞争性等方面，以识别并应对潜在风险。同时，对目标公司所在地进行全面的政治、经济、法律和税务风险评估，确保对目标市场有充分的了解，并评估宏观经济和地缘政治影响，以确保交易在复杂的政治商业环境中稳健进行。
二是要合理设计并购架构。设计合理的并购架构（包括控股平台和投融资架构），不仅可以降低税务成本和合规风险，还能确保交易的财务效益。
三是要做好监管审批与税务合规性管理。企业需积极制定监管审批策略，确保交易满足所有相关法规要求，并与政府机关保持良好沟通。同时，建立税务团队或聘请外部税务专家，定期追踪海外投资国的合规性要求变化，检查子公司和控股公司的合规状况，以降低税务合规性风险。
3、深耕细作做好投资本土化近年来，中企积极推动产业转型升级，在技术、品牌、管理等方面取得了显著进步。作为全球供应链重构的一部分，中企从“产品”出海走向“供应链”出海，其中包括了技术出海、品牌出海以及与之配套的中国服务贸易出海等新路径。就像外企在中国推行“In China for China”的本地化战略一样，中企出海之后，也需要积极融入本地，适应当地的规则去发展。根据观察，中企在对现有海外投资的本土化转型过程中往往也会遇到以下风险。
一是文化和市场适应性风险。对东道国的市场环境和文化差异的理解不够深入，导致因缺乏本地化策略而难以融入当地市场，影响业务发展。
二是合规性风险。不熟悉或不遵守当地法律法规和国际规则可能导致企业面临法律诉讼、罚款或其他制裁，影响企业声誉和运营。
三是社会责任履行风险。企业若未能满足绿色、环保和供应链安全的要求，可能遭受当地社区和消费者的抵制，影响企业的社会形象和市场地位。
四是合作共赢的挑战。在竞争激烈的国际市场中，企业需要建立良好的合作关系，实现资源共享和互利共赢，否则可能错失市场机会或面临孤立。
为应对本土化转型中的难点，中企需要具备全球化的视野，带领出一支熟悉国际市场、精通国际规则的人才队伍，才能更好推动人才本地化的建设；要懂得尊重市场规则、尊重文化差异，对新市场有敬畏之心，无论是在“一带一路”共建国家复制中国已验证的商业模式，或是追随国企、央企“借船出海”，或整合全球资源进行产业投资、供应链布局，都需要了解和熟悉当地法律法规，遵守国际规则和国际惯例；要做到诚信经营，积极履行社会责任，满足绿色、环保、供应链安全稳定的要求；要坚持合作共赢，以开放的心态融入当地市场，投资合作不应一味追求控制权，只有在东道国建立稳固的商业合作生态圈，才能实现可持续发展。
注：
[1] 安永（中国）企业咨询有限公司
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