2024年6月14日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发咨询文件*（“咨询文件”），拟就修订《企业管治守则》征询市场意见。提交意见的截止日期为2024年8月16日。

*详情请见：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2024-Review-of-CG-Code/Consultation-Paper/cp202406_c.pdf

背景

联交所不时检讨企业管治框架，以确保其继续适得其用，推动高水平的管治质素，且足以维持投资者的信心。

本咨询文件旨在：

(i)提高董事会效能；

(ii)加强董事会独立性；

(iii)进一步促进董事会及全体员工多元化；

(iv)提升风险管理及内部监控；及

(v)促进改善资本管理。

董事会效能

董事会是实践良好企业管治的核心，因此，董事会必须在技能、经验和观点多样性方面取得适当平衡，使其能够在不断变化的市场中有效运作。

为促进及加强独立非执行董事与股东之间的沟通，联交所建议新增一项守则条文，让未设独立董事会主席的发行人指定一名独立非执行董事出任首席独立非执行董事。首席独立非执行董事应作为沟通渠道，让股东了解独立非执行董事在履行职责时所采取的行动，并在正常沟通渠道不足时，担当董事与股东之间的中间人。

由于独立非执行董事并不负责发行人的日常管理，因此首席独立非执行董事预期不会与投资者讨论发行人的业绩及营运事宜，但他/她预期会出席发行人的股东周年大会。联交所亦表明，首席独立非执行董事的角色并非为了区分或提升其与其他独立非执行董事相比的职责或责任，亦非为了与其他现有董事会角色重叠。

为确保董事不断发展和更新技能，使董事会有效运作，联交所建议要求所有董事参加强制性的持续专业发展培训，但不订明最低培训时数。对于首次出任董事的人士，联交所建议他们在履新后的首18个月内至少接受24小时的培训。培训主题反映联交所上市发行人董事应了解并不断更新的重点范畴。这将有助于降低因违规而导致纪律制裁的风险。

为协助发行人评估其董事会的技能及表现，同时识别有待改进及发展的范畴，联交所建议要求发行人在 “不遵守就解释” 的基础上：

(i)至少每两年进行一次董事会表现评核；及

(ii)建立董事会技能表。

此外，为提高市场透明度及加强投资者对董事会的了解，建议亦包括在《企业管治报告》中披露该董事会表现评核及董事会技能表。

独董能够投入足够的时间和注意力在公司的事务至关重要，因此联交所建议规定以独董身兼六项董事职务为上限，以免出现过度兼任的情况。这表示若某独董本身已出任六家香港上市发行人的董事，便不得再出任新的董事职位。

联交所建议设立三年过渡期，以便有秩序地逐步淘汰目前过度兼任的独董。联交所还建议引入新的强制披露要求，规定提名委员会每年评估各董事对董事会投入的时间及贡献并披露其评估，当中须考虑董事会的专业资格，工作经验，外部事务所涉及时间投入，以及其他因素。

董事会独立性

非执行董事的任期一直是机构投资者的关注焦点。在厘定个别非执行董事是否独立时，他们指出任期超过九年足以作为一个考虑因素。联交所相信，定期更新董事会成员组合，特别是委任新的独董，可有助促进董事会多元化，并为董事会带来新观点。

有见及此，联交所建议将独董的任期设置九年的硬性上限，并设立三年过渡期，以确保董事会的延续性，并让受影响发行人有充足时间妥善规划继任安排。联交所亦建议设定两年冷静期2，先前连任多年的独董必须在冷静期过后才可获准再次出任该发行人的独董。

董事会及全体员工多元化

虽然自2022年公布的《企业管治守则》修订案强调多元性以来已经取得了一些进展，但截至2023年12月31日，单一性别成员的董事会百分比仍约为19%，这表明仍有进一步的改进空间。

为加强多元化，联交所建议要求发行人：

(i)在提名委员会中至少有一名不同性别的董事；

(ii)每年检讨董事会多元化政策，并披露检讨结果；

(iii)制定并披露针对全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策；

(iv)分别披露高级管理人员和全体员工（不包括高级管理人员）的性别比例；及

(v)如在任何时间未能在董事会内有不同性别的董事，须立即刊登公告解释有关详情及理由，并在未能符合规定起计三个月内重新遵守有关规定。

联交所认为，促进多元化及包容文化的工作不应只局限于董事会，而应扩展至全体员工。鉴于提名委员会在委任及重新委任董事方面担当重要角色，提升提名委员会的性别多元化程度亦有助促进公司整体人才库的多元发展。此外，制定员工多元化政策将有助于发行人在全公司范围内制定多元化目标和目的。

风险管理及内部监控

联交所在履行其规则执行职能时发现，纪律行动个案往往涉及发行人未能建立有效的风险管理及内部监控系统，或未能充分监察此系统以确保其持续有效。鉴于风险管理及内部监控系统对良好的企业管治具有一定的重要性，发行人及其董事会必须持续监察及检讨其风险管理及内部监控系统，并透过详细披露检讨结果，向投资者及市场提供透明度及问责性。

为此，联交所建议要求上市发行人至少每年检讨风险管理及内部监控系统的有效性，并在《企业管治报告》内作出详细披露。《企业管治守则》的相关原则中亦会强调董事会对发行人的风险管理及内部监控系统及其年度检讨的责任。

股息

派息是发放投资者回报的重要途径，也是投资决策的基本组成部分。董事会的派息方针应于发行人的股息政策中明确阐述，以便投资者评估发行人对资金管理的严谨度。

因此，联交所建议要求发行人：

(i)披露股息政策的目的或目标，以及董事会在决定是否宣派、建议或支付任何股息时将考虑的关键因素（或说明不设股息政策的事实并披露其原因）；

(ii)确认所有股息决定都是根据股息政策作出的（或解释任何偏离发行人股息政策的情况）；

(iii)解释为何股息率与前一年同期相比出现重大差异；及

(iv)如果发行人决定不派息，披露不派发任何股息的原因以及发行人为提高投资者回报拟采取的措施（如有）。

其他建议

联交所亦建议对《上市规则》作出若干非主要修订，包括：

(i)要求发行人设定股东大会和接受权益的记录日期，以将现有指引编纳成规；

(ii)将年报中披露发行人的核数师发出无保留意见的建议编入《上市规则》；

(iii)澄清发行人每月向董事会提供更新资料的期望；及

(iv)将适用于三个强制性董事委员会（即提名、审核和薪酬委员会）的有关书面订明职权范围以及暂时未能符合相关规定的安排划一规定。

建议生效日期

视乎本次咨询的回应意见，经修订的《企业管治守则》及相关的《上市规则》拟于2025年1月1日生效，并适用于2025年1月1日或之后开始财政年度的《企业管治报告》和年报。

在连任多年的独董及超额任职的建议方面，联交所认同有需要给予受影响发行人额外时间委任合适的董事及调整董事会的组成，因此建议设立三年过渡期。这意味着，相关规则将自2028年1月1日起适用，发行人最迟须于2027年12月31日后举行的第一次股东周年大会完结之前遵守有关规定。

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