1937年全面抗战爆发后，红军主力改编为八路军，其中以红四方面军为主编成了第129师，全师兵力13000人。

这13000人中，共计有4个战斗团、1个教导团以及5个直属营。其中除留1个战斗团及4个直属营外，其余9367人开赴抗日前线。具体就部队建制而言是：第386旅所辖之第771团和第772团，第385旅的第769团，直属教导团和骑兵营。第129师开赴抗日前线后，打了一系列的胜仗，比较知名的有阳明堡战斗、长生口战斗、七亘村战斗、神头岭战斗、响堂铺战斗、长乐村战斗。这些胜仗歼灭了大量敌人，并用缴获的日械武器武装了自己。

与此同时，第129师还先后进行了两次战略展开，分出大量骨干和老红军部队组建和扩展新部队。至1939年整军时，主力部队已经有：新成立的第385旅所辖的3个团、第386旅所辖的4个团，以及东进纵队、筑先纵队、先遣纵队、青年抗日纵队以及几个独立支队。虽然经过了初步的整军，理顺了各部的建制，但是随着部队数量的增多，还需要进一步整军。到1940年时，八路军第129师除了原先的第385旅和第386旅外，将各纵队和支队的主力统一合编为了6个新编旅，另外还有新编第1旅也划拨过来。

其中新编第1旅由原第344旅第688团和冀豫边游击支队合编，下辖第1团、第2团；新编第4旅由青年抗日纵队改编，下辖第771团、第10团、第11团；新编第7旅由东进纵队改编，下辖第19团、第20团、第21团；新编第8旅由先遣纵队和筑先纵队合编，下辖第22团、第23团、第24团；新编第9旅由冀南军区几个军分区的基干部队合编，下辖第25团、第26团、第27团；新编第10旅由晋冀豫边纵第1、3团，保安第6团及平汉纵队合编，下辖第28团、第29团、第30团；新编第11旅由晋冀豫边纵第2团、冀西游击队、赞皇独立团合编，下辖第31团、第32团、第33团。第385旅和第386旅（当时简称5旅和6旅），除了老的第769团和第772团外，还编有第13团、第14团、第16团、第17团、第18团。而第129师直属特务团则改为第34团，此外还有直属骑兵团。

通过上述的整军之后，使得第129师在太行、冀南、太岳，一共编成了9个旅。不计师直属部队的话，上述各部总计有27个步兵团。在最初的整军时，这些团都是按照2000多人的大团编配的，因此第129师通过整军后正规兵力大增。在随后的百团大战中，便作为主体部队之一参战。不过百团大战及之后的反扫荡作战中，第129师的部队减员很大，当时该师统计了各旅的兵力和武器装备情况，我们也可以简单了解下。在9个野战旅中，总兵力在6000人以上的有两个，分别是第385旅和第386旅。其中第385旅兵力为6865人，第386旅兵力为6023人。要知道，第386旅要比385旅多一个战斗团，但是总兵力却还要少800余人，可见当时第386旅的减员还是相当大的，平均每个团的兵力只剩下1500人左右。相对来说，第385旅的兵力还算充实，除了旅直属队外，每个主力团的平均兵力仍然保持在2000人以上。

兵力在5000人到6000人之间的野战旅也是两个，分别是新编第1旅和新编第4旅。这两个旅是当时第129师中仅次于“五旅”“六旅”的主力旅，因为在新编第1旅中，有原第688团的老红军血脉；而在新编第4旅中，则有第129师的红军团——第771团。其中，新编第1旅的兵力为5287人，鉴于该旅其实只有两个步兵团，因此每个团的实力数还是很充实的，基本跟之前的大团实力相差无几。而新编第4旅的兵力为5628人，虽然总兵力比新1旅要多，但是该旅辖3个团，因此平均每团兵力不到2000人，不过兵力数量比第386旅要好些。兵力在4000人到5000人之间的野战旅，只有一个——新编第7旅。该旅当时的兵力为4942人，除了旅直属队外，每个团的兵力数大约是1500人左右，跟第386旅各团的兵力数相当。总兵力在3000人到4000人之间的野战旅，一共是3个，分别是新编第8旅、第9旅、第10旅。

其中新8旅兵力为3437人，除了旅直属队外，平均每个团兵力只有1000人左右；新9旅兵力3605人、新10旅兵力3858人，其情况比新8旅略好，但平均每个团也就1000人出头而已。以上我们谈到了8个旅的情况，还有新编第11旅，这个旅当时的兵力最少，只有2674人，平均每个团的兵力也就相当于加强营的级别。所以总的来说，当时保持了较多兵力的基本都是主力旅，而兵力较少的野战旅大都是地方武装升格起来的。当然因为主力部队，如第386旅参加的硬战、血战较多，故而减员很大，平均每个团的兵力也只有1500人左右。相较于整军时各团基本都是2000多人大团的情况，此时第129师各旅都出现了不同程度的减员。在兵力情况之外，当时各旅的武器装备又如何呢？

以枪支数量而计，有枪最多的是第385旅，计有各类枪支3936支，配枪率为57.3%；有枪最少者为新10旅，计有各类枪支1533支，配枪率为39.7%。上述9个旅合计装备各类枪支为20433支，平均每个旅有枪2270支，平均每个团有枪756支，平均配枪率为48%左右。大家看到这里可能会觉得，只有一半左右的人有枪，主力野战旅的装备似乎也不行啊！但是在当时的我国军队中，这个配枪率其实已经比较高了，按照国军在抗战中调整后的三团制步兵师来说，每个师标配步枪也就2500支。不过国军当时在这2500支步枪外，还会配54挺重机枪、162挺轻机枪、18门迫击炮以及上百支手枪。八路军的上述野战旅虽然也是同样的三团建制，但显然在合计2200多支枪中，不可能有上百挺的轻重机枪和几十门迫击炮。当时我们只能尽量做到让步兵连的步枪兵有枪可用，轻机枪尽可能每个连配3挺，每个步兵团有两三挺重机枪和一两门迫击炮可用。

而且大家要知道的是，八路军主力部队中实际的配枪率还到不了一半左右。上面的统计情况是在兵力大量减员，但武器损失并不大的情况下出现的。也就是说在理想的兵力数量配置下，武器也不会多多少，这样实际的配枪率大概有40%就不错了。除了枪械外，当时最大的问题其实是弹药不足。以上述各旅中兵力数量最多、枪械数量最多的第385旅来说，全旅子弹一共只有不到16万发，平均每人的子弹只不过20余发。在主力部队的机动作战中，这个弹药量是显然不够的。鉴于当时的减员情况以及弹药不足的现状，第129师开始了精兵简政，将旅的建制不断合并，同时就各团的情况具体问题具体分析，以充实各战斗连为要务，进行团建制的普遍调整，著名的甲乙丙种团就是在这一时期后出现的。