从1942年11月4日到1943年1月25日，非洲装甲集团军从阿拉曼一路撤到利（比亚）突（尼斯）边境，撤退距离超过2000公里。马特鲁、托布鲁克、加扎拉、班加西、阿盖拉、的黎波里全部落入英军之手。
在不到三个月的时间里，隆美尔尝尽了世态炎凉。由于缺少汽油，大批车辆都被遗弃了，很多部队要依靠徒步完成行军。越往西撤，供给他的油料反而越少。部队过了班加西后，隆美尔就再也没有得到油料补充。
不仅是油料，弹药也没有。即便这样，德军统帅部和意军统帅部还是一次次要求他停下来坚守阵地，却没有任何人给他补充弹药和装备。
阿拉曼战役人员损失并非不可接受，但装备损失太大了，整个非洲装甲集团军只剩下30多辆坦克，火炮也仅剩下几十门，弹药则几乎没有。当德意大佬们屡次要求他反击时，隆美尔又怎么能不愤怒。
人们发现当初那个意气风发的中年老男人变了，他不信任任何人，包括希特勒；他不再提及进攻，对战局极度悲观；他易怒，还时不时流泪，感觉全世界都背叛了他。
一代名将竟落得如此下场。
非洲装甲集团军从阿拉曼防线撤退后，第一个立足点是几十公里外的富卡。可部队刚完成部署几天，他们就发现英军装甲部队正从南面的小路实施迂回，企图绕道己方防线身后。隆美尔不敢停留，立即命令部队放弃富卡防线，撤到马特鲁港。
在马特鲁港，隆美尔得到了一个令他瞠目结舌的消息——美英盟军在西北非登陆了，兵力至少10万人。也就是从这一刻起，隆美尔彻底打消了反攻的信心。他意识到自己是用一支偏师对付美英两个大国。
马特鲁港的地形对守军有利，除了要塞原有的半环形防御工事，马特鲁以南还有一条山脊，将原本开阔的战场切成两半。但是隆美尔不敢在马特鲁港久留，他还没有得到燃料，装备动不起来；他缺少弹药，跟英军耗不起；士兵们还没有从失败的情绪中走出来，有些人得了“战争歇斯底里症”，一听到炮声，就跑出掩体，冲着敌人的方向狂笑。
隆美尔决定继续后撤，他让人清点一下撤出来多少人员和装备。装甲部队最容易统计，两个师还有20多辆坦克，连一个营的编制都不到。第164轻装师和第90轻装师的情况还好，部队基本完整。阿拉曼防线南端的德军第1伞兵旅情况最糟，他们没能跟随大部队撤出来，现在已经失去联系。
损失最大的是意大利步兵师。阿拉曼战役期间，大多数意军打得很英勇（也不乏临阵脱逃的），可同样因为缺少车辆，他们根本撤不出来。据说英国人不需要动用坦克和装甲车，只是把水车开到一个地方，就能吸引来大批意军举手投降。
阿拉曼一战，德军阵亡1100人、负伤3900人，失踪（被俘）7900人，总计1.3万人；意军阵亡1200人，负伤1600人，被俘2万人。
最令隆美尔痛惜的是拉姆克少将指挥的空军第1伞兵旅。他们驻守在防线最南端，在和“自由法国”军队交战中打得有声有色。伞兵部队全是经过严格训练的精锐，配备的武器也非常精良，但他们没有汽车。撤退时隆美尔拿不出多余的车辆，只能任拉姆克自生自灭。
不过拉姆克和他的部下并没有投降，他们伏击了一支英军车队，又袭击了一个英军补给站，这样他们就拿到了车辆和燃料。心理素质极强的伞兵们闯进沙漠，冒充英军部队躲过了追击，最终和隆美尔的主力会合。
当拉姆克出现在隆美尔面前时，脸上露出的微笑让隆美尔非常难堪。
再往西就将离开埃及，进入利比亚境内。此时天气帮了德国人一些忙，时值冬季，正是北非雨季，雨说来就来，说走就走，而且每次都下得很大。平日干涸的河床又被填满了，然后就是洪水泛滥。这种天气不利于英军实施平行追击，空军的飞机在这种条件下也无法起飞，因为飞行跑道都是积水。
隆美尔来了一个新帮手——工兵司令卡尔·贝莱维斯。“恐怖的卡尔”擅长使用炸药和布雷，隆美尔命令反坦克能力最强的第90轻装师配合卡尔，担任全军的后卫任务。
英国人很快就尝到了苦头。桥梁、道路和机场全部被破坏，仓库、城镇，甚至在寺庙里都能遇到各种各样的爆炸物。触发爆炸的引信五花八门，吓得英军不敢走大路，也不敢在房舍里宿营。可当他们走上小路或干河床时，还是有无数的、伪装得十分巧妙的地雷等着他们。
部队在追击时伤亡太大，蒙哥马利不得不命令前面的部队放缓脚步。
卡尔在地面能说了算，但来自天上的追击他就束手无策了。大雨给英国空军放了几天假，但很快他们就返岗了。英国空军在几乎没有防空能力的德军面前是十足的杀手，他们的目标是所有能够移动的车辆，因为这是迟缓敌人撤退的最有效的方法。
在利埃边境的隘口处，非洲装甲集团军把道路塞满了，这给英国空军创造出绝佳的战机。原本晚上是安全的，但德国人发现那已经是老皇历了，英军战机会先投下照明弹，然后射杀一切可以看到的目标。无奈之下，隆美尔命令意大利第20军和一部分非洲装甲军绕路西撤，以便把主路留给装甲师和负责殿后的第90轻装师使用。
在抵达托布鲁克前，隆美尔收到了墨索里尼发来的电报。对方以恳求的语气要求他能停下来打一仗，将英军阻止在利比亚边境之外。他声称自己在国内正遭受空前的压力，如果非洲军能站稳脚跟，他就能渡过危机。
隆美尔考虑过死守托布鲁克，这里是用无数将士的鲜血换来的，是他获得荣誉的源泉。
隆美尔第二次盘了一下家底。反坦克炮还有35门、野战炮65门、高射炮25门，炮弹还算充足；德军坦克有11辆可用，意军有10辆。战斗步兵德军有5000人、意军2500人。这些兵力和装备要组建守备部队和机动部队，对手是拥有500辆坦克的英军追击部队。
隆美尔决定放弃坚守，今非昔比，对手有制空权和制海权，托布鲁克能守一时，但是在没有后援的情况下，充其量能迟缓撤退的时间，对整个战局于事无补。更何况盟军已经在背后登陆了，那些部队是冲着德意联军的老巢去的。
11月11日，蒙哥马利亲率英军第10装甲军追上了隆美尔的后卫部队——第90轻装师。第90轻装师是一支出色的反坦克部队，在阿拉曼战役中损失较小。在马特鲁，第90轻装师以一次短促反击将英军击退，还捣毁了蒙哥马利最倚重的无线电情报组，差点把蒙哥马利本人俘虏。
从马特鲁港撤出后，“恐怖的卡尔”在山脊上埋设大量炸药，爆炸产生的碎石滚落到公路上，将西进的通道堵得死死的。这样一来，英军在地面的追击就更缓慢了。
蒙哥马利是准备在托布鲁克跟德军再来一场决战的。他不相信隆美尔会轻易地放弃那里。英军第7装甲师奉命深入沙漠，从南面实施迂回，这种方式跟隆美尔惯用的“右勾拳”非常相似，只是方向改变了。当得知隆美尔已经放弃托布鲁克时，蒙哥马利非常失望。
此时的隆美尔是最需要帮助的时候，他在撤退途中致电意军总参谋长卡瓦莱罗和南线德军总司令凯塞林，希望他们能来北非，一同商讨下一步的计划。他在电报中提出，如果要继续打，那就必须给非洲装甲集团军送来部队和装备。卡瓦莱罗和凯塞林都没有赴约，他们不想在这个时候跟“大溃败”沾上一点边儿。
无奈之下，隆美尔派自己的副官返回德国面见希特勒。后者不好在一名低级别的军官面前发火，但对非洲的这场无休止的撤退表达了极大的不满。希特勒没有时间考虑北非战局，此时他的心思都扑在东线。斯大林格勒久攻不下，伏尔加河上已经飘下了雪花，可怕的冬季马上就要来临了。
希特勒下达了几道含糊不清的命令，算是对隆美尔的答复，但没有一项命令涉及实实在在的援助。
11月11日，空军运来了1100名士兵。隆美尔恼怒地复电凯塞林：“给我汽油！这些兵有什么用。他们没有战斗力，也没有战场，我没有运输车辆，他们只能是我的负担！”
部队进入昔兰尼加半岛后，燃油紧张的状况达到了顶峰。非洲装甲集团军每天需要200吨汽油，海路基本断绝，撤退路上的补给站早已经空空如也。部队能够依赖的只有空投，但凯塞林的运输机有限，每天只能提供60吨。
11月15日，部队从中午开始行军，到了黄昏就没有油了。所有军官都在发愁，开枪抢油的事件屡屡发生。
后方已经乱了套。班加西港内的意大利船只得知前方战况后，知道这里不久将再次易手，纷纷解开缆绳开溜，他们的船上装着弹药和汽油也来不及卸下。
英国人的空袭随之而来，把港内的仓库和设备炸上了天。到处是熊熊燃烧的大火（有的是意大利人自己放的）和燃烧的车辆，撤下来的官兵见到这种场景更加绝望了，有人愤愤不平地说，还不如在阿拉曼战死算了。
隆美尔下令停止破坏班加西港，这次才保住了供水和供电系统。当然他不是为了这座城市，而是他的第90轻装师正在班加西以东实施一场伏击战，他们还需要班加西。
在班加西通往内陆要塞梅基利的小路上，正有一个英军坦克旅在沙漠中行进，他们是奉命抄近路实施迂回任务的。隆美尔一直忌惮英军使用这种战术，这次他决心给对方长点教训。第90轻装师集中所有的反坦克炮和88高射炮，沿小道一字排开。当英军的两个坦克营进入视线后，立即被一顿炮火击毁了30辆坦克。
11月19日，非洲装甲集团军全部撤离班加西，他们下一个目的地是阿杰达比亚。
这是一个奇怪的行军队伍。卡车拖着卡车，搭载着哀嚎的伤病士兵。能走的士兵则徒步行军。在班加西，隆美尔没有找到油，凯塞林原本还会空投一些，但过了班加西就告诉隆美尔，他们所处的位置已经超出空军航行半径之外，所以不会再有空投了。凯塞林还告诉隆美尔，在的黎波里储备了500吨汽油，在布拉特也有100吨。此时隆美尔距离上述两地还有600公里和380公里，中间这段距离只能靠他们自己解决。
一艘运载4000吨汽油的油船又一次被英军潜艇击沉。自阿拉曼战役开始后，每艘油船都遭此厄运。隆美尔回想了一下，过去一段时间里，自己催促越紧，补给船被击沉的情况越多，而如果是派人回欧洲催，这种情况才会减少。他这才想到一个可怕的可能——自己和后方往来的密电极有可能被英国人破译了。
事实的确如此。
一个意外的喜讯拯救了非洲装甲集团军。从阿盖拉飞来的空军指挥官赛德曼告诉隆美尔，他在布雷加港附近发现上千个汽油桶，它们很可能是刚被击沉的油船上掉下来的，海浪把这些油桶都冲到了岸上。
隆美尔在撤退途中旧病复发，曾几次晕厥过去。听到有汽油立即跳了起来，他派出一队汽车赶到那片海岸，把那些油料运了回来。
就是凭借这些意外所得，非洲装甲集团军安然撤到阿盖拉防线。这里是隆美尔“非洲梦”开始的地方。
对于双方来说，阿盖拉具有标志性意义。1941年初，英国人把意大利人撵到了阿盖拉，促使德国出兵；1942年1月，奥钦莱克把隆美尔撵到阿盖拉，但随后又被对手击败。这一次德军又一次回到了阿盖拉，所有人都习惯性地把这里当成终点，也是一个新的起点。英军早就流传着一句笑话：“我们总是在班加西过圣诞，在埃及过新年。”这一次还会如此吗？
隆美尔在阿盖拉见到了援军——意大利的3个师。这里属于利比亚的黎波里塔尼亚地区，是意大利传统的殖民领地。在这里作战，对于意大利人来说有“守卫国土”的意识。
隆美尔也想守住阿盖拉防线。他的官兵也都这么认为，那些在北非征战了两年的“条顿勇士”们不想这么一直退下去，他们希望用战斗来洗刷耻辱。
11月20日，隆美尔派意大利第21军军长返回罗马。他要求这位军长能向意军总长卡瓦莱罗陈述部队正面临的困难。如果想守住阿盖拉防线，就必须马上送来汽油、坦克和弹药。后者奉命回到罗马，但卡瓦莱罗只有指责，没有答应提供物资和装备。
11月底，隆美尔亲自回到罗马，见到了卡瓦莱罗和凯塞林。意军总长质问隆美尔：“你的部队还要撤退到什么时候？”
隆美尔则立即回怼道：“至少我不打算守阿盖拉防线。”
看着两人吃惊的表情，隆美尔继续为自己争辩：“墨索里尼和希特勒要我死守防线，我说什么都没用！你们去部队看看，整个集团军还有35辆坦克和57门反坦克炮。而蒙哥马利手上有420坦克和300辆装甲车。如果阿盖拉失守，那通向的黎波里的公路就畅通无阻了！”
“敌我实力对比太悬殊，我无法机动作战，而丧失了机动性的步兵防御在沙漠作战中毫无意义。英国的机械化部队可以很容易地绕过我们的防线……”
一直专心听隆美尔讲话的凯塞林开口了。他说：“我很钦佩你从阿拉曼开始的撤退，在1000多公里的路上能把部队完整地撤下来，没有被敌人阻挡住，这在战史上是空前的。”
隆美尔打断了凯塞林的话，反问道：“如果敌人接下来在阿盖拉缠住了我军，然后用强大的装甲部队迂回夹击，我该怎么办？”
现场沉默了。
有些话凯塞林不能跟隆美尔说。
隆美尔很快也搞清楚了为什么自己拿不到补给。凯塞林的空军和意大利人的船只正忙于向突尼斯输送部队和物资，以装备阿尼姆指挥的第5装甲集团军抵御西面的盟军。
让隆美尔愤愤不平的是那里的运力正是自己两年来梦寐以求的。看来轴心国不是没有运输能力，而是有些人不愿意为自己提供罢了。如果自己能获得那样的补充能力，他坚信自己现在已经站在苏伊士运河的岸边了。
隆美尔没有返回部队，而是擅自做主回到了柏林。此时保卢斯的第6集团军已经被苏军包围在斯大林格勒，希特勒的情绪极差。
当看到隆美尔时，希特勒先是一惊，然后冷冷地问他：“你现在手上还有多少部队？”
“大约六七万人。”
“英军进攻你的部队有多少？”
“82000人。”
“看来你并没有多少损失。”
“可是我们的武器都丢光了，成千上万的士兵连步枪都没有。”
“那是因为他们把枪都丢掉了。”此时希特勒已经有些歇斯底里了。
隆美尔也跟着吼起来：“非洲已经无法固守，唯一能做的事情就是尽快把德军撤出非洲。”
隆美尔的这句话戳到了希特勒的肺管子，因为这几天太多人在谈论撤退。他又讲了一番自己的宏图战略，然后让隆美尔去找戈林和凯塞林，让他们协调非洲装甲集团军的补给问题。
12月2日，一无所获的隆美尔回到部队。弗里德里希——刚到非洲时还是第5轻装师的坦克营长，现在已经是第21装甲师的临时指挥官。第一次见到隆美尔时，上司留给他的最初印象是个子不高、精神十足。当他在机场接到隆美尔时，对方看起来心力交瘁，不能自已。隆美尔信任弗里德里希，他悄声地对自己的爱将说：“我觉得不舒服，我的精神已经支离破碎。”
部队悄悄地撤出了阿盖拉防线，只留下殿后的第90轻装师。12月11日，英军用上千门火炮对阿盖拉防线实施炮击，第7装甲师则继续在沙漠里实施“左勾拳”战术。当他们占领了阿盖拉后，才发现那里已经空无一人。
1943年的新年到了。
此时非洲装甲集团军已经撤到了的黎波里，官兵们不再为水和食物发愁了，他们甚至能吃到新鲜的肉。隆美尔放下烦恼，领着参谋们出去打猎，晚上众人一边品尝鲜美的羚羊肝，一边看电影、打牌。从意大利寄来的情书是要拿出来跟大家分享的，当然还包括随信寄来的照片。
从阿盖拉到的黎波里，双方发生了几次战斗，而且都是德军获胜。隆美尔有些吃惊，敌军为什么突然变弱了？
侦察机送回来的报告解开了谜团：敌军装甲主力正从南面做深远的迂回，一共有1400辆坦克和其他车辆！
一直担任后卫任务的第90轻装师在战场上打死了一名英军军官，从他身上搜出了地图。两方信息经过对照，隆美尔搞清楚了蒙哥马利的真实意图。他知道自己的实力拼不过对手，只能向部队下达继续后撤的命令。
1943年1月25日凌晨4时，英军坦克开进的黎波里。此时，隆美尔的部队已经撤到利比亚和突尼斯的边境地区。
利比亚已经不属于德国和意大利人了。
