巨嘴上龙是一种巨大的，须鲸状的，以浮游生物为食的上龙，产自温带海洋。

在中生代，爬行动物很早就掌管了海洋。其中最高度适应的是鱼龙类，它们身体和尾巴都演化成了鱼的形状。但是它们都在白垩纪晚期灭绝了，被外形像蜥蜴的沧龙类所取代，而沧龙类存活至今。

作为缓慢移动的披甲食草动物的龟类，也成功地适应了海洋生活（总的来说，曲颈龟亚目和侧颈龟亚目依旧存在，但Baenids北美河龟群则在古近纪灭绝了）。另一种主要的海洋爬行动物是蛇颈龙，可以追溯到晚三叠世。它们很快演化成了两种类型：短颈型的上龙和长颈型的蛇颈龙，这两种类型仍然存在于现代海洋中。现存最大的海洋爬行动物是一种长达20米（67英尺）的名为巨嘴上龙的上龙，它游弋在世界的海洋中，比起它的祖先所食用的菊石、鱿鱼和其他头足类，这种上龙取食的生物要小得多。在白垩纪期间，大陆架上的浅海温暖而富有营养的水域中漂浮着大量浮游生物和微小动植物。现在的浅海面积不大，但浮游生物仍然存在，巨嘴上龙就以它们为食，它吞下大量的水，用成千上万的细小牙齿把浮游生物过滤出来。

繁盛的上龙家族演化出了各种各样的适应性特征，使得不同的种类能够开发利用不同的食物资源。巨嘴上龙就以滤食海洋浮游生物为生。它的牙形状细薄，排列紧密，在嘴巴中形成了一个筛状结构，而下巴下面演化出了一个巨大的袋子。当张开它的大嘴时，袋子就会被充满而膨胀（a）。当巨嘴上龙闭上嘴巴时，袋子会开始收缩，把水从牙齿之间挤出，滤下浮游生物（b）。