在东北野战军中，担任过多个纵队副司令的不少，梁兴初担任1纵、6纵副司令，后提拔为10纵司令；李作鹏担任过1纵、6纵副司令后，提拔为43军军长；曹里怀担任过6纵、1纵副司令后，调任47军军长等。

说起曹里怀，资历是相当老，参加湘南起义走上井冈山。因为有文化，担任红4军秘书，后改为4军参谋。1931年就被提拔为代理师长，1934年担任军团参谋长。

抗战爆发后，一直留在后方工作，担任留守兵团参谋长，1944年才被调去前线，担任冀鲁豫军区参谋长。

抗战胜利后，冀鲁豫军区部队改编为晋冀鲁豫军区1纵，司令员杨得志奉命北上东北。可是在晋察冀留下。可是曹里怀作为冀鲁豫军区参谋长，率先带领几十位干部挺进冀东。当时上级让林去山东，转到北上，被任命为冀热辽军区司令，在这里发展根据地。

可随着形势的变化，这样命令下达没多久就改变，让林奔赴东北，曹里怀在冀东也跟着去了东北，并担任长春卫戍司令。

长春被国军长接收后，他一直在长春周边活动，扩编部队，成立吉辽军区独立支队，后率部编入西满军区，担任吉黑纵队司令，下辖三千多人，进行根据地开辟工作。在应对战争形势的情况下，部队改编为独立师，担任师长，继续开辟吉北根据地，协助主力作战。

1947年8月，独3师编入新成立10纵后，6纵副司令兼16师师长梁兴初担任10纵司令，他就被调去6纵担任副司令兼参谋长。6纵不缺副司令，最老资格是杨国夫，1946年8月6纵成立就担任副司令，尽管纵队换了几位司令，他一直是副职。

曹里怀在6纵工作大半年，随着冬季攻势结束，在1948年3月调任1纵担任副司令兼参谋长，而1纵副司令兼参谋长调任6纵副司令兼16师师长。

在担任1纵副司令期间，经历辽沈战役、平津战役。1纵在辽沈战役时作为预备队发挥作用不多，可在平津战役中担任攻城主力。随着平津战役结束，全军进行整编，他被调去47军担任军长。47军前身是10纵，而梁兴初调去38军担任军长。

多次纵队副司令的“陪跑”，让他担任47军军长，一路南下中南，参加解放湖北、湖南作战，并留在湘西剿匪。

在1971年以后，他作为空军资格最老的副司令，在组建五人小组是，作为牵头人负责空军工作。一直到1973年新司令员选拔出来才结束。此后，他也一直以副司令身份工作 。