抱头鼠窜，意思是像老鼠那样惊慌逃跑，形容仓皇逃跑时的狼狈相。成语出自《汉书・蒯通传》，“始常山王、成安君故相与为刎颈之交，及争张黡、陈释之事，常山王奉头鼠窜，以归汉王。”

张耳是战国末期魏国大梁人，年少时曾为信陵君魏无忌坐上常客，后流落于外黄，娶了个富家女，在岳父的资助下，张耳招揽四方门客，后成为了魏国外黄县令。刘邦早年间，曾多次前往外黄拜访张耳，经常一住便是数月，张耳从未将其当作宾客看待，而是当成朋友一样相处。

陈余与张耳同为大梁人，与张耳极为相熟，陈余比张耳年轻，便像对待父亲一样侍奉张耳，两人因此成为了刎颈之交。“秦灭魏数岁，已闻此两人魏之名士也，购求有得张耳千金，陈余五百金。张耳、陈余乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。”

秦二世元年（前209年），陈胜、吴广在大泽乡起义，义军进入陈县时已达数万人。张耳于是和陈余皆投奔起义军，后因劝阻陈胜称王失败，两人向陈胜请兵攻取赵地。同年八月，陈胜派武臣率兵攻掠赵地，张耳、陈余以校尉身份随同出征。

武臣率兵夺取包括邯郸在内的三十多座城池后，在张耳和陈余的劝说下自立为赵王，以张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈余为大将军。

张耳、陈余

十一月，赵王武臣和左丞相邵骚被部将李良杀死，逃过一劫的张耳、陈余拥立赵国后裔赵歇为赵王。“李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：‘良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。’良得书，疑不信。乃还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百余骑。李良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：‘天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。’李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊道中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚。赵人多为张耳、陈余耳目者，以故得脱出。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：‘两君羁旅，而欲附赵，难；独立赵后，扶以义，可就功。’乃求得赵歇，立为赵王，居信都。”

秦二世三年（前208年）十月，率兵平叛的秦朝大将章邯在攻破张楚政权，杀死魏相周巿和齐王田儋，迫使魏王魏咎自尽，以及击杀楚将项梁后，认为黄河以南的叛乱已经不足为虑，遂率兵渡过黄河北上，攻打赵地叛军。

章邯攻破邯郸后，张耳自知兵力不足，信都难以坚守，便带着赵歇向东逃亡，结果被秦军围困于巨鹿。陈余则在收集了常山的残余部队数万人后，驻扎于巨鹿以北。

面对章邯率领的秦军主力，以及王离率领的上郡边军，张耳深知仅凭兵微粮少的巨鹿城，根本挡不住秦军，于是便想到了在外收集兵马的陈余，派遣张黡、陈泽去向陈余求援。

陈余自知仅凭手中的数万新军，根本不是三十万秦军的对手，即使率兵回援也不过是“以肉委虎，徒尽亡军”。但是面对张耳求援，陈余又不能置之不理，最终勉强抽出五千援兵，由张黡、陈泽统领回救巨鹿，结果全军覆没。“陈余北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻钜鹿。钜鹿城中食尽兵少，张耳数使人召前陈余，陈余自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈余，使张黡、陈泽往让陈余曰：‘始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。’陈余曰：‘吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？’张黡、陈泽曰：‘事已急，要以俱死立信，安知后虑！’陈余曰：‘吾死顾以为无益。必如公言。’乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。”

张耳

同年十二月，项羽率兵北上攻破王离，巨鹿之围遂解。战后，“张耳与陈余相见，责让陈余以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈余怒曰：‘张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。’张耳不信，以为杀之，数问陈余。陈余怒曰：‘不意君之望臣深也！岂以臣为重去将哉？’乃脱解印绶，推予张耳。张耳亦愕不受。陈余起如厕。客有说张耳曰：‘臣闻“天与不取，反受其咎”。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！’张耳乃佩其印，收其麾下。而陈余还，亦望张耳不让，遂趋出。张耳遂收其兵。陈余独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈余、张耳遂有却。”

汉元年（前207年）十二月，攻灭秦国之后，项羽佯尊楚怀王熊心为义帝，随后大封天下十八路诸侯王，其中将赵国一分为二，将赵王赵歇北迁至代县，改封为代王；张耳为常山王，建都信都。至于陈余，虽然恢复赵国有功，但因未随项羽入关，仅仅以南皮周边三县之地封侯。陈余得知消息大怒，认为项羽分封不公。“张耳之国，陈余愈益怒，曰：‘张耳与余功等也，今张耳王，余独侯，此项羽不平。’”

当时，恰逢齐地田荣同样不服项羽分封，赶走了项羽分封的齐王田都，杀死了胶东王田巿和济北王田安，占据三齐之地自立为齐王，公开对抗项羽。陈余便派夏说向田荣借兵，田荣也想在赵地建立反楚政权，便调派了部分兵力给陈馀，陈余遂率三县之兵和田荣的援军反攻赵地。

陈余

汉元年（前206年）九月，张耳兵败而逃。次月，陈余重新拥立赵歇为赵王。再次月，对陈余感恩戴德的赵歇又封陈余为代王。张耳兵败后，杀死了当初被项羽派来监视自己的项婴，“常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归于汉王。”一路向西逃至刘邦处，刘邦以优厚的礼遇接待了他。

汉三年（前205年）十月，刘邦在“楚汉争霸”中，命令韩信开辟北方战线，张耳与韩信统兵数万自井陉攻打赵国，韩信在“背水一战”中大败赵军，赵军主帅陈余被斩杀于泜水之上，赵歇被杀于信都。之后，在韩信的请求下，刘邦封张耳为赵王。

再后来，韩信率兵东进平定齐地，谋士蒯彻劝说他割地自立，与刘邦和项羽三分天下，“韩信曰：‘汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以乡利倍义乎！”蒯生曰：‘足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归于汉王。汉王借兵而东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至驩也。然而卒相禽者，何也？患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡存亡越，霸句践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗亨。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种、范蠡之于句践也。此二人者，足以观矣。原足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：足下涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐：足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。’韩信谢曰：‘先生且休矣，吾将念之。’”但韩信最终还是没有采纳他的意见。