文 | 李德林

“在公司已经明确告知公司与上海证监局双方已进入诉讼阶段，根据《行政诉讼法》第三十五条规定，‘在诉讼过程中，被告及其诉讼代理人不得自行向原告、第三人和证人收集证据’。”个人系公募淳厚基金在12月16日昭告天下，把上海证监局告上法庭了。

在状告上海证监局前后，淳厚基金管理层已拒绝过上海证监局的稽查人员进场，以及拒绝配合稽查的调查。淳厚基金开公募诉讼监管的历史先河，诉讼的背后，到底是对抗监管？还是另有隐情呢？

好家伙，仔细一看，淳厚基金可以说各种股东乱战和内斗。说白了，在我看来，这就是一场内部人控制的股权内斗受益者，也就是掌控着信息披露违规主体公司拒不整改和配合监管措施，变相对抗监管逼宫监管的非典型“闹剧”。

事情的起因大致为淳厚基金旗下的公募产品从2023年的年报开始，到目前为止，定期财报披露都没有召开董事会。按照证监会发布的公募基金季报披露的4号准则，以及年度报告披露的2号准则，定期报告需要董事会及董事对真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任，年报还需要三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。淳厚基金存在信披违规。

董事会是公募基金决策的重要机关，信息披露的真实性、准确性与完整性是公募基金的生命。上海证监局由此就做出责令限期2024年8月31日改正的行政监管措施。可是淳厚基金依然我行我素，信披照样违规不误。

不仅如此，据了解，9月份邢媛等人还被中国证监会以“涉嫌违反基金法律法规”立案调查了。由于淳厚基金涉嫌的问题越来越多，证监会上海证监局稽查二处对淳厚基金展开调查。

淳厚基金公开“逼宫”上海证监局理由之一，就是昭告天下12月3日把上海证监局告上法庭了——行政诉讼。

核心原因就是，淳厚基金认为沪证监决〔2024〕317号文《关于对淳厚基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》措施程序不合法。理由是，公司信披合规前提是公司董事会能够有效召开，而法规未对公司董事会无法有效召开做规定。

见过咬文嚼字的，但没见过这么咬文嚼字的，敢情上海证监局还得对淳厚基金董事会的有效召开负责了？

董事会长期不召开，无法对信披做出相关保证就是违规，有效改正是公司的事情，尤其公司当下的内部实控人邢媛既是法人还是大股东、总经理、董事。

客观上，以内部人控制的方式假借“无法有效”召开为理由还起诉监管，这是变相敷衍监管要求甚至对抗监管要求。

看看淳厚基金公司官网，公司公示的董监事人员依然是原班人马，而且即便是有部分人不能胜任，邢媛作为公司内部实控人、大股东、董事、总经理于一身，照样可以协商其他董事召集开董事会的。但据其他董事的说法，则是即便各种催促邢媛，她却一直拒不召集、拒不参加董事会会议。个中情况，真假未知，但反正就是股东董事会内斗，大家都尿不到一个壶子里了。淳厚基金是一个“乱”字了得。

公开逼宫上海证监局理由之二，就是上海证监局稽查二处不能对他们进行调查，理由是现在淳厚基金已经把上海证监局给告上法庭了。

上海证监局是中国证监会派驻上海的派出机构，根据法律法规和证监会授权，上海证监局的主要职责就是对辖区内证券发行人、上市公司、证券公司、基金管理公司等市场主体实施日常监管，对辖区监管范围内的违法违规行为依法进行查处。

淳厚基金的公告中说，上海证监局稽查二处的工作人员一次又一次“强行”进入公司办公场所，同时以短信、微信、电话、邮件等方式多次对公司员工发送调查通知，严重干扰了公司日常办公秩序。

监管在正常查案，公司却说“你影响我办公”。照这个奇葩逻辑，那监管机构估计都要关门大吉了。

那么稽查人员到底有没有权利去淳厚基金现场进行调查呢？按照《证券法》第一百六十八条的规定，证监会及其派出机构有权进入违法行为发生场所进行调查取证。而淳厚基金公告中提到的上海证监局稽查二处主要职责是负责案件的调查、报备、复核工作，以及负责办理证监会系统内外相关单位案件协查工作，牵头承担辖区证券期货基金反洗钱相关协调工作等。

《证券法》可不是摆设，尤其是对于具有特许金融牌照的公募基金管理公司。但淳厚基金公告说，12月3日公司在上海的相关法院对上海证监局提起了行政诉讼，在诉讼期间，上海证监局按照《行政诉讼法》的规定不能再对淳厚基金调查取证了。

翻译一下，就是淳厚基金多次不想配合上海证监局调查，现在我告你，你就查不了我啦。真是强悍的逻辑，强悍的策略。

淳厚基金公开“逼宫”上海证监局理由之三，则是上海证监局没有满足其《关于淳厚基金管理有限公司部分股东相关行政监管措施强制执行的申请》。据悉，相关核心内容就是，淳厚基金要求上海证监局强制执行让柳志伟转让股权彻底退出淳厚基金的整改措施。

这里有一个非常重要的背景是，邢媛首批2600万的违规股权转让款一直未退回给柳志伟。也就是，邢媛自身存在和柳志伟的个人股权转让款纠纷问题尚未解决。而据了解，其他两位李雄厚和董卫军已经做了资金原路退回的动作。

这也就是，淳厚基金如今实际的控制人、管理人、总经理自己跟股东间的乱账还没擦干净，就想让上海证监局来帮她大清扫，帮她把股东直接清走。这是当上海证监局是自家开的呢，还能这么指挥监管机构？

公开“逼宫”理由之四，就是淳厚基金四次书面就103号措施中涉及的柳志伟身份情况是否及时做出了新的认定或者更正事宜征询，但上海证监局一直未就柳志伟身份更正事宜做出任何正式回复。

这个公开信息可查，柳志伟曾表示淳厚基金相关人员制造假象以混淆视听，三个证件变动是因为上大学、工作变动以及申请香港身份的变动原因，但这均已向监管部门做了详细汇报和说明。同时，柳志伟更否认了“涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为”的举报，指出此等说法没有任何事实和法律依据。

有没有司法套利、监管套利等违法违规是监管认定的事情，要真有，该查就查，该罚就罚。

淳厚基金为啥出现了如此的乱局呢？

起因跟淳厚基金的股权交易关系密切。淳厚基金是李雄厚、邢媛、柳志伟等几名自然人合伙成立的个人系公募。按照公开的说法，李雄厚等人想将股权出售淡出管理层。在李雄厚等人出售股权期间，名义上的第一大股东、时任总经理邢媛也跟柳志伟进行了一笔10%的股权交易（入资价值1000万元），交易总价4000万，柳志伟向邢媛打了2600万的预付款。

当然，这些都是私下违规转让。

邢媛等人跟柳志伟的股权交易一直没有做股权变更，根据公开信息显示，邢媛以“公司存在不按规则的股权买卖”为由，将此次股权变动举报到监管。

2024年3月19日，淳厚基金接到上海证监局通知，要求柳志伟等人改正私下交易公司股权的行为，并在限期内将其持有的淳厚基金股权转让给合格受让人，转让完成前不得行使股东表决权、分红权等系列权利。

破解问题的关键点之一是，邢媛跟柳志伟的违规股权交易，将预付款退还，柳志伟把之前持有的股权转让出去。令人难以置信的是，邢媛一直拒绝退还收到的2600万元预付款，双方还闹到上海仲裁委员会。

既然举报交易有问题，那就退钱，让违法的交易早日改正，可是邢媛为啥一直不退钱呢？是2600万预付款已经转走了？还是另有其他隐情呢？

对抗监管偶有发生，像淳厚基金管理层这样不断对抗监管，甚至试图通过行政诉讼来阻止监管调查，公开信息显示还是第一遭。证监会多次公开表示，证监会及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。对拒绝、阻碍检查、调查的行为，证监会将依法予以严厉处罚。

证监会主席吴清在12月14日在传达学习中央经济工作会议精神的党委扩大会议上强调，要坚决落实监管长牙带刺、有棱有角，增强非现场监管和现场检查穿透力度。意味着证监会及其工作人员有权对淳厚基金这样内乱不断的公募基金进行现场调查。

现在淳厚基金已经将拒绝配合现场调查升级，淳厚基金的对抗监管闹剧如何收场呢？这个时候，我们相信监管不会放走一个坏人，也不会冤枉一个好人。面对淳厚基金的大堆问题，也许，老百姓会说，他们那都是大肚子过独木桥，有点铤而走险哟。