1955年，周士第被授予上将军衔，但正当他将要投入祖国建设中的时候，却因身体原因，不得不从岗位上退了下来，专心调养身体。

或许由于他1959年以后就基本脱离了工作，所以才能在后几十年的狂风巨浪中没有受到过大的冲击，晚年也算平静。

对此，长子周坚说：“我觉得，可能父亲心里想的就是，反正我知道我有‘污点’，我省点儿事，不搞那么多乱七八糟的事儿。”

周坚所说的“污点”其实是指周士第在1928年未经请示到南洋治病一事，对周士第来说，那是他一生唯一的“污点”。

周士第1900年出生在广东乐会县中原墟新昌村，五四运动时期，他的革命意识就开始觉醒，参加了反帝、反封建、反军阀的活动。后来，周士第考入了黄埔军校，成为了周恩来手下的一名学生。

1924年，周恩来亲调徐成章、周士第和赵自选等，组建了建国陆海军大元帅府铁甲车队，这支车队成为了中国共产党直接创建和掌握的第一支连级正规武装。

第二年，周士第就当上了铁甲车队的队长，在省港大罢工期间，其奉命率领部队到深圳执行封锁香港的任务，与军阀展开了激烈的战斗。

此任务结束后，周士第一炮成名。直属独立团成立后，他的铁甲车队顺理成章成为了全团的中心骨干。之后，在团长叶挺的带领下，独立团作为先锋队冲上了北伐战争的战场。

但就在北伐进入高潮的时候，国共有了分裂的趋势。为了挽救中国革命，中共中央决定策划南昌起义，重建广东革命根据地。

1927年8月1日凌晨，在一声火车鸣笛声的提醒下，南昌起义就此开始行动。

周士第收到信号后立即与聂荣臻会合，两人利用部队午睡的时机，以野外训练的名义把部队拉出了驻地。当天下午，他们便顺利将部队安排到了去往南昌的火车上。

第二天，聂荣臻和周士第率领3000多人的起义部队来到了南昌。起义部队被整编为第二师，周士第任师长。

南昌起义打响了反抗国民党反动派的第一枪，但由于敌人过于强大，起义军边打边走，十分辛苦。两个月后，部队来到了江西，军委开会决定由朱德带领部队，周士第则到香港找中共上级党组织，汇报部队情况，并请示下一步行动计划。

为了保证不被敌人发现，周士第故意将联络办法、暗号写在一块手帕上，然后用它擤鼻子、吐痰，弄得一团糟。果然在路过封锁线的时候，敌人搜遍了全身，就是没有怀疑手帕上会有玄机。

这年年底，周士第总算抵达了香港，并顺利与香港的中共广东省委书记李立三接了头。

可就在等待党组织指示期间，周士第不幸患上了疟疾，身体忽冷忽热，没有力气。这时，周士第已身无分文，每天之后能住在大街上。

后来他遇到了同乡张云逸，向对方借了50块钱，才有钱住进了医院，却仍旧无钱治疗。这时，同乡陈超鹏刚从南洋回到香港，听张云逸说了周士第的情况，赶忙赶到医院看望，并劝他也去南洋治病，由同乡给他凑钱。

周士第考虑到此时广州起义宣告失败，国民党反动派正四处迫害革命人士，形势十分不好。于是，他最终听从了陈超鹏的建议，于1928年1月，未经请示党组织就擅自去了南洋，直到这年冬天才重新回到了上海。

不经请示就擅自离开是犯了纪律，周士第回国后就受到了审查，但尽管组织给他的结论是没有任何问题，但按照周士第的思维，有这样的经历就是他人生中的一块“污点”。

直到晚年，周士第也依旧感到内疚，他在自传中这样剖析自己：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。”