1947年5月16日，著名的孟良崮战役终于结束。解放军华东野战军经过连续3天的艰苦鏖战，终于全歼号称国民党军头号王牌、美械精锐“五大主力”之首的整编74师，师长张灵甫以下32000余人非死即俘。整编74师诞生于全面抗战爆发前夕，后来几乎参与了对日寇的所有大战，久经战火考验，抗战胜利后被评为“战功第一”，授予军中最高荣誉“飞虎旗”，被调往南京担任卫戍部队。

第74军号称“御林军”

孟良崮战役期间，整编74师7000人未参战

因此，在国民党军中众人看来，整编74师就是“御林军”、“常胜军”，如果这个师都败了，他们就更不是解放军的对手。为了挽回对士气的影响，蒋介石下令重建整编74师。孟良崮战役期间，整编74师并非全员参与，其所属各师补充团因在安徽接收新兵而并未参战，这3个新兵团共有4000余人，军官、教官都是从整编74师选派，负责编练新兵。

此外，由于孟良崮战场所处的山区地形，整编74师直属坦克营，等严重依赖公路的部队也并未参战，加上在后方养伤的近2000伤兵，竟然又拼凑出3000余残兵。当时的山东省主席兼第2绥靖区司令王耀武在抗战时期长期担任第74军军长，尽管该军番号改为整编74师，但王耀武对其的感情没有丝毫改变。

整编74师迅速重建，装备却大不如前

与满营的日械、国械装备相比，比原来更差劲的是官兵的素质，全师超过80%都是毫无作战经验的新兵，剩下的也有不少是辎重兵、后勤兵。即便这种情况，该师还是很快就要被重新调上上战场；1948年1月17日，新任的整编74师师长邱维达被蒋介石召见，当时蒋的总统府军务局局长俞济时就是第74军首任军长，一见面就告知：“知道你这个部队整顿得不错，战力恢复很快，下步可能要使用这个军。”

第74军被编入邱清泉第2兵团

训练不足就被调上淮海战场

邱维达当即反对：“前去校阅的人员根本不了解部队的底子，官兵百分之八十以上都是新兵，正式训练只搞了4个月。光看表面不错，实际战力尚未恢复。”随后面见蒋介石，邱维达一上来就介绍了部队的真实情况，并强调：这些新兵不是一般的新，，连最起码的射击教育也仅完成了初级阶段，大部分人射击技能都很差，更不要说其他军事技能了。

尽管如此，但国民党军在各大战场实在损失太大，继续兵力补充。因此，邱维达还是在1月20日接到了命令，内容是：“为防堵大别山、伏牛山区共军窜扰，清剿皖北地区零星共军，该军即开皖北布防，以一部兵力进驻阜阳坚强守备，主力集结蒙城附近地区机动。”1月底，邱维达率部进驻大别山区，并很快与当地解放区地方武装发生交火，好歹获得了一些战斗经验。7月10日，重新扩编为军的第74军奉徐州“剿总”命令，调往商丘、砀山一带集结待命，正式隶属邱清泉第2兵团。

1948年11月，第74军随第2兵团开赴徐州参加淮海战役；次年1月覆灭于陈官庄地区，邱维达也被俘虏。

第74军覆灭于淮海战场