报告期内辉芒微研发费用率低于同行可比公司，与芯天下的禁业约束引起了监管层的关注。不仅如此，IPO前夕多位股东突击入股辉芒微，双方签订的对赌协议或成为公司上市道路上的“绊脚石”。

2021年闯关科创板失败的辉芒微电子（深圳）股份有限公司（以下简称：辉芒微）再度冲刺IPO，此次改道创业板，目前已对深交所的第二轮问询函进行了回复。

据悉，此次IPO辉芒微拟发行股票数量不超过6000万股，占发行后公司总股本的14.29%。预计募集资金6.06亿元，分别用于工业控制及车规级MCU芯片升级及产业化项目、存储芯片升级及产业化项目、电机驱动、BMS及电源管理芯片升级及产业化项目、总部基地及前沿技术研发项目以及补充流动资金。

不过，查询招股书发现，报告期内辉芒微研发费用率低于同行可比公司，与芯天下的禁业约束引起了监管层的关注。不仅如此，IPO前夕多位股东突击入股辉芒微，双方签订的对赌协议或成为公司上市道路上的“绊脚石”。针对上述问题，发现网向辉芒微公开邮箱发送采访函请求释疑，但截止发稿前，公司并未给出合理解释。

研发费用率低于同行，禁业约束遭问询

招股书显示，辉芒微成立于2005年6月，是一家Fabless模式的IC设计企业，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售，拥 有MCU、EEPROM和PMIC三大产品线。

2020年-2022年以及2023年上半年（以下简称：报告期），辉芒微的营业总收入分别为3.08亿元、5.40亿元、4.76亿元和2.55亿元，其中2020年-2022年同比增长率分别为67.89%、75.25%和-11.90%；同期归母净利润分别为0.52亿元、1.66亿元、1.12亿元和0.52亿元，2020年-2022年同比增长率分别为571.72%、220.06%和-32.41%。

图源：Wind（辉芒微）

值得一提的是，报告期内辉芒微的研发费用分别为3538.06万元、5618.21万元、6753.54万元和3586.88万元，占营业收入的比例分别为11.47%、10.40%、14.19%和14.04%。

图源：招股书（辉芒微）

据招股书披露，兆易创新、中颖电子、聚辰股份等同行可比公司的研发费用率均值分别为13.37%、14.09%、18.73%和22.17%。相较之下，辉芒微的研发费用率不仅低于同行可比公司均值，而且增长幅度也较低。

图源：招股书（辉芒微）

对于研发费用率低于同行可比公司均值的原因，辉芒微在招股书中解释称，主要系得益于公司在过去对新品研发的投入在该阶段释放产能及销量，从而推动了报告期后期的销售收入提升，使得研发费用的占比略低于同行业可比公司。

截止招股说明书签署日，辉芒微拥有已授权专利共计88项，其中美国专利10项，境内专利78项，其中境内专利包含发明专利58项、实用新型专利20项。然而，需要注意的是，辉芒微境内发明专利自2019年3月之后无申请，共10项实用新型在2022年集中申请，占比超过50%。

也就是说，自2019年以后，辉芒微在核心技术发明专利方面几乎无建树，那么其核心技术是否具有先进性也颇值得怀疑。要知道，集成电路设计行业技术密集型特征日益突出，拥有核心技术是公司生存和发展的根本。

另外，辉芒微及其实控人许如柏、股东邓锦辉与芯天下技术股份有限公司（以下简称：芯天下）签订了禁业约束条款。2017年下半年辉芒微向芯天下整体出售了NOR Flash业务，并以NOR Flash相关专利权作价1500万元，取得芯天下150万元的注册资本。但是2018年，辉芒微作价9000万元转让所持芯天下全部股权，并在与受让方的股权转让协议中，约定了公司NOR Flash相关的业务禁止条款。

根据公司签署的关于芯天下之协议及相关文件，公司及有关人员尚需履行的关于禁业约束的内容包括：公司在完成合同约定的研究开发工作之后，公司全面退出SPI NOR Flash业务，许如柏（个人）、邓锦辉（个人）十五年之内不得成立其它公司或协助甲方以外其它公司开展SPI NOR Flash业务，否则所有研究成果和知识产权归芯天下所有，并且芯天下有权追究其法律责任等。以及在2028年4月30日前其不会进行NOR Flash存储器芯片产品的研发和销售，但将NOR Flash技术应用于嵌入式系统的研发不受此限制(包括但不限于MCU产品)。

上述禁业协议引发了监管层的关注，深交所问及辉芒微该协议对32位MCU 采用Flash工艺研发、生产是否构成实质性障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

多位股东突击入股，对赌协议或成上市“绊脚石”

据悉，2021年12月22日，辉芒微申请科创板上市申请获受理。2022年1月7日，公司被抽中现场检查，同年1月21日辉芒微撤回申请文件。

撤回上市申请后不久，辉芒微就发生不少大事。其中财务总监彭娟于2022年2月离职，其2021年5月才入职公司，工作不到一年时间。另外，PMIC销售总监周兆惠于2022年6月离职。

不仅如此，撤回科创板仅半年时间，辉芒微引进多位股东入股公司。据招股书披露，2022年9月，华胥基金、越秀金蝉、鸿富星河、越秀智创、红土星河、深创投、远见新欣等7位投资机构增资入股辉芒微，增资价格为45元/股。

图源：招股书（辉芒微）

一直以来，股份代持、新进股东锁定期、多层嵌套等几方面是监管层追问的重点。根据证监会发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《指引》)来看，《指引》对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等几方面行为进行了规范和明确，其中申报前12个月内新增的股东认定为突击入股。

而微芒辉此次闯关创业板是于2023年5月递交的招股说明书（申报稿），距离2022年9月不足12个月，因此，此次7位投资人入股公司属于突击入股。业内人士表示，拟上市企业在IPO前大量引进投资者，不排除是为了抬高公司估值，助推公司上市进程的嫌疑。

同时，在上述7位投资者正式入股公司前，也就是2022年8月24日，辉芒微及其实控人许如柏便与华胥基金、越秀金蝉、鸿富星河、越秀智创、红土星河、深创投、远见新欣等主体签署《股东协议》，协议中约定，7位新增股东享有优先认购权、股份转让限制、优先购买权、回购权、公司治理、优先清算权、最优惠待遇条款等特殊权利条款。

虽然辉芒微及实控人已分别在2022年12月2日、2023年2月6日与上述股东签订补充协议，废除部分特殊权利条款，但仍具有条款自动恢复可能，并且相关协议签订不久即废除也引人所思，该对赌协议或许将成为辉芒微上市道路上的“绊脚石”。

（记者罗雪峰 财经研究员腾会言）