在抗战时期，有两位手握重兵的军阀未出兵抗日，他们分别是刘文辉与盛世才。

刘文辉，有着“西康王”之称。西康地处四川西部与西藏东部，尽管如今其作为省级建制已不复存在，但《康定情歌》却让此地广为人知，而康定便是当时西康的省会，也是刘文辉办公之地。

主政西康时，他注重巩固自身统治，鉴于西康是少数民族聚居区，他将省会设于藏族聚集的康定，而非汉族居多的雅安，还信奉佛教，积极参与当地佛教活动，加强与西藏上层联系，将该地治理得较为稳定，民族矛盾鲜少发生。

刘文辉与刘湘是叔侄，仅相差五岁，刘湘曾提携刘文辉，使其从军官学校毕业后成为下级军官。然而，二人在抗战态度上大相径庭，刘湘在七七事变后毅然出兵，且在 1936 年西安事变时支持张学良，认为此举可避免内战以利抗敌救国。

刘文辉不出兵抗日，缘由之一是他与刘湘长期存在矛盾，虽受刘湘诸多帮助扶持，但羽翼丰满后便自立门户，其兵力达 11 万之众，甚至超过刘湘。1932 年，两人为争夺势力范围在四川激战，仅三个月双方死伤就达 6 万人，致使四川百姓苦不堪言，这场刘氏家族内战持续到 1933 年 9 月，以刘文辉失败告终，他退至雅安。

1939 年西康省正式设立，刘文辉成为首任政府主席。1938 年刘湘去世后，蒋介石派张群任四川省主席，企图控制川康地区，这让刘文辉心生不满，暗中联系刘湘旧部及四川省实力派抵制张群，欲将势力范围扩至整个四川，但最终未能如愿，其势力仍局限于西康。

此后，因忌惮蒋介石会吞并自己，刘文辉暗中与共产党建立联系，并于 1949 年 12 月 9 日发动起义，投入共产党阵营，使得西康的收复十分顺利，他本人也在后来获得不错的仕途发展，担任西南军政委员会副主席和四川省政协副主席等职。

盛世才，自 1933 年起掌控新疆军政，有“新疆王”之称。进疆前，他就妄图谋取高位，起初未获新疆省主席金树仁赏识，后因其军事能力出众，且金树仁认为他为人老实，让其担任军官学校战术教官，由此他获得接触军队的机会，并一步步向上攀爬，通过参与政变及一系列改革举措，最终成为“新疆王”。

与刘文辉相同，他在抗战中也未出兵，但七七事变后有过一定积极表现，如同意共产党在新疆省会迪化设立半公开代表机构，为党在新疆开展统战和抗日活动提供契机。新疆地处我国西北边陲，抗战时期地理位置重要却难以争取，辛亥革命后虽名义上“归附中央”，实则长期处于相对独立状态。

盛世才在巩固自身权利过程中并非一帆风顺，他先后投靠金树仁、斯大林和蒋介石，被称为“三姓家奴”。

抗战期间，他忙着亲苏联共，对斯大林言听计从。从 1933 年底开始，斯大林给予他大量军事援助，包括飞机、大炮、装甲车等，还直接派苏联红军到迪化帮其打击竞争对手，在经济方面也提供充足物资援助和贷款。

1938 年 8 月，受斯大林邀请，盛世才以疗伤名义前往莫斯科，并向斯大林提出加入苏联共产党，斯大林秘密接收了他。不过，据俄罗斯档案记载，斯大林对这一决定有所担忧，怕引起蒋介石和南京国民政府驻苏大使不满，毕竟他当时是中国地方政府领导人。

后来，因二战中苏联形势恶化，盛世才认为苏联难以依靠，便转而投靠蒋介石，但蒋介石对新疆权利处置已有新想法，只想收复失地，不再重用他，随后逐渐将自己的势力渗透进新疆，使盛世才在政治和军事上被架空。

1945 年 7 月，新疆民众掀起讨盛浪潮，控诉其执政罪行，此时他已降职为农林部长，后在蒋介石重压下被免除职务。1949 年，盛世才跟随蒋介石逃至台湾，蒋介石最终让他得以善终，享年 78 岁。

有人评价盛世才是典型的实用主义者，为达目的不择手段，权力欲和政治欲极强，始终只为巩固自己“新疆王”的地位，在出兵问题上，因未看到实际好处便选择不作为。

与这两位军阀形成鲜明对比的是，许多军阀在抗战问题上表现积极，如西北的马家军，全面抗战后遵照国民政府命令加入统一抗战序列，以精锐部队奔赴前线并取得佳绩。

从本质上看，各路军阀选择是否出兵皆出于维护自身地方利益的考量，像刘文辉和盛世才这样的地方势力，虽手握重兵，却因害怕战火波及自身势力范围而选择不出兵，企图明哲保身，殊不知在国难面前，这种不作为对自己而言实则是最大的伤害，他们后来的命运发展也证明了这一点并非长久之计。