德恒公共数据授权运营法律研究系列研究就公共数据授权运营中常见的公共数据概念、运营单位、运营平台、授权运营模式、收益分配机制等，根据国家法律政策以及当前各省市已出台的公共数据授权运营规定等相关文件，结合作者实际参与公共数据授权运营程序、公共数据资产化路径设计的实践经验，对公共数据概念、运营单位、运营平台、授权运营模式、收益分配机制等实践中常见问题进行总结探讨。

一、什么是授权运营单位

根据各省市出台的公共数据授权运营相关规定，运营单位一般是指按照法定程序获取授权，具备相应技术和管理能力，能够承担公共数据运营平台建设、数据处理、产品开发、安全保障等职责的企事业单位或社会组织。

公共数据授权运营的目的是通过运营单位对授权的公共数据进行加工处理，开发形成数据产品和服务，并最终向社会提供数据服务，激活和释放公共数据资源经济和社会价值。各省市出台的公共数据授权运营管理办法大都对运营平台应满足的条件进行了明确规定，主要包括在资质信用、经营能力、专业技术、数据安全等方面应当满足数据开发运营和数据安全保障的能力及条件。现阶段的授权运营单位以政府平台及国有企业为主，随着授权运营机制的完善和实践积累，未来不排除大量民营企业、外资企业的参与。

二、授权运营单位享有的数据权利

《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“数据二十条”）明确根据数据来源和数据生成特征，分别界定数据生产、流通、使用过程中各参与方享有的合法权利，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制。理论上公共数据资源的持有权归属数据授权或数据来源单位，而运营单位根据授权的具体情况享有数据加工使用权、数据产品经营权，至于运营单位最终享有何种权利以及权利的具体内容，通常由地方规定并在授权运营协议中进行明确约定，可能会存在分级授权模式下数据加工使用权与数据产品经营权分属不同主体的情况。

三、授权运营单位能否进行数据资产入表

运营单位在公共数据之外通过自身开展业务经营过程中积累的数据资源，如符合数据资产的定义，进行数据资产入表自然不存在障碍。

运营单位能否以授权的公共数据资源开展数据资产入表，关键还是看是否满足数据资产确认的条件。

财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（“暂行规定”）没有突破现有企业会计准则的规定，数据资产的确认仍应满足资产确认的基本条件，即企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源、该资源的成本或者价值能够可靠地计量。在通常的公共数据授权运营模式下，运营单位通过公共数据授权程序获取数据资源，投入成本进行数据加工利用、开发形成数据产品对社会提供服务，最终获取经济利益，该种情形下如符合数据资产的确认条件，一般以数据处理、产品开发过程中的成本进行归集并计入财务报表，符合《暂行规定》关于数据资产入表的处理规则。

需注意的是，如果基于地方授权程序的特殊要求，仅授予主体参与数据加工的权利，可能存在权利不完整不能缺乏经济利益场景进而难以确认企业数据资产的情况。

四、授权运营单位数据资产化的现实难题

1.授权运营期限对数据资产的影响

为保障公共数据授权运营后切实发挥数据价值，地方授权规定中均规定对运营单位及其运营成果进行定期考察评估，并对授权运营期限进行限定，一般为2至5年。授权运营协议中对期限的约定所带来的问题是，企业在授权期限到期后，不能再继续使用数据，这也会影响到运营单位对外提供的数据产品或服务的期限。虽然授权期限到期可以申请续期，但理论上仍存在期限届满的问题，已经确认的数据资产将进行一次性减值/按照剩余授权期限进行摊销，对会计处理和对外产品服务的期限产生影响。

2. 原始主体数据授权目的及范围的问题

行政机关基于公共管理职能向原始主体收集数据形成公共数据资源具有法律依据，但将这些数据再次授权给第三方主体进行开发利用，存在超出原始主体授权数据的目的及范围的问题。尤其是涉及个人信息时，如何履行《个人信息保护法》关于单独告知同意的规定亦成为难题。理论上存在运营单位是否可作为行政主体职能的延伸进而不用在二次授权阶段获取原始主体同意的巨大争议。实践中各省市的公共数据授权运营管理办法也存在差异，以采取授权运营过程中就应当取得原始主体同意的严格授权模式为主，也存在采取运营单位在对外提供产品和服务时再取得授权的情形。

五、授权运营单位应关注的数据资产合规要点

运营单位取得公共数据授权运营主体资格是其在数据安全、运营能力等方面综合实力的体现，同时作为运营主体也将承担更加严格的数据保护、数据资产合规管理的义务。

一方面，运营单位需严格遵守《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等相关法律规定关于网络安全、数据安全、个人信息保护方面的义务，建立健全包括岗位、人员、制度等方面的数据合规体系，执行严格有效的数据安全保护机制。另一方面，运营单位承担规划数据应用场景，合规开发利用数据形成数据产品及服务充分释放数据经济和社会价值，同时防范数据泄露、滥用等导致的数据资产价值贬损，谨慎且规范化进行数据资产入表，避免盲目归集成本、虚构应用场景进行评估融资等数据资产合规管理义务。

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