刘焉，由于他宗室的出身得以为官，而且他的师傅因为担任过司空而扬名，被举贤良方正而为司徒征辟，出任过刺史，县令，宗正，太守，太常等职位，可以说是宦海沉浮，一八八年，他为自保，向朝廷奏立州牧，得到了汉灵帝的认可，此时，益州刺史贪得无厌，引起了文武百官的不满，同时，益州也发生了一场暴动，据说益州有皇帝的气息，刘焉便要求前往益州，接受皇帝的旨意，整顿朝廷，可惜，益州刺史在前往黄巾军的途中，被黄巾军所斩，后来，益州有贾龙出兵镇压，比起刘表孤身一人深入荆州，刘璋要容易的多。对内部，他放松了自己的统治，笼络了益州各大贵族，得到了民众的支持。在外人看来，他派遣张鲁攻打汉中，切断了与朝廷的联系，在外人看来，这就是“米贼作乱”，不能向朝廷进贡，但实际上，这就是一个独立的国家。他自然也没有想到张鲁会突然宣布独立，却不料一场戏演成真，张鲁趁机斩了御史，一举奠定了汉中的地位，而后又开始兴办五斗米教，由于其祖父张道陵的威望极高，而其教义又深得底层民众的喜爱，所以五斗米教才会发展得如此之快，以至于刘焉数次出师，都无法将张鲁拿下，双方就这样僵持着。

后来，贾龙等立下汗马功劳的人发动了一场暴动，那时候正值关东联盟攻打董卓的时候，刘焉发现了一些别有用心的人，所以很容易就将他们击溃，巩固了自己的地位，后来，随着南阳、三辅等地的难民越来越多，刘焉为了笼络他们，给了他们足够的待遇，让他们对自己忠心耿耿，于是，刘焉便将他们编入了东州军之中，成为了刘焉麾下的主力。后来刘焉又秘密炼制了御驾，野心勃勃，后来又被刘表告发，只是当时还没到合适的时候，又被抓到了官府，没了子嗣，自然就没有了谋逆的心思。后来，刘焉以生病为由，请刘焉允许自己的儿子去见自己，于是，刘璋就去了益州，就把他留了下来。一九四年，刘焉其余的儿子参加马腾攻打长安的阴谋，阴谋败露后，马腾逃出淮阳，刘焉的大儿子和二儿子全部被处死，刘焉的好友将刘焉的两个孙辈解救出来，并将他们带回成都。没过多久，成都刘焉的宅院就失火了，被一把火烧了个精光，这让崇尚天人感应的刘焉大为感动，以为老天爷不待见他，再加上只有一个最小的孩子，他心情低落，患有肺病，很快就去世了，刘璋被任命为益州郡的郡守，做州牧。

刘璋自幼生长在长安，没有太多的人情世故，只会为人和善，没有太多的长处，当地的赵韪等人想要借着他的名头，将权力交给他，于是有人对他不满，在刘表的怂恿下，沈弥、娄发、甘宁等人起事，最终都没有成功，只能退出益州。可是刘璋在这件事情上的犹豫不决，实在是让人大失所望，到了束州进犯之后，刘璋更加阴险狡诈，让人对他恨之入骨，特别是对那些贵族大族更是恨之入骨，所以赵韪看准了这个机会，就和那些贵族大族勾结在一起，聚集人心，准备造反。200年，赵韪觉得机会已经到了，便发动了叛乱，益州四面八方都是叛军，刘璋也是束手无策，根本没有刘焉那样的勇气，好在刘焉麾下的东州军士奋勇作战，将赵韪击败，并在江州将其击毙。刘璋将汉中张鲁的生母杀死，而后率军攻打，奈何不敌。二百零八年，曹操征伐荆州，刘璋派人与曹操会面，封振威大帅，又派出张松前往感谢，张松吃了闭门羹，回到家中，对曹操指指点点，又有法正为刘璋牵线搭桥，将刘备介绍到了刘璋的面前，这才让刘璋得到了一些帮助，期间，法正、张松等人也与刘备接触过。

后来曹操出征张鲁，刘璋忧心忡忡，张松也是危机四伏，他觉得张鲁在外面，李异在外面，情况很是危急，所以他想要拉拢刘备，让他成为自己的左膀右臂，这样他就可以和自己平起平坐了。因此，刘璋并没有听从别人的劝告，因为他忽略了刘备野心万丈，觊觎西川，麾下将士皆是骁勇善战之士，而刘备又不是那种屈从于别人之下的人物，即使将自己挂在益州城门之前，也无法扭转这样的局面，因此，刘璋被益州各氏族所唾弃，并非没有道理。后来刘备率军前往蜀中，与刘璋见了一面，两人聊得很开心，后来刘璋给了刘备大量的补给，让刘备去攻打张鲁，这才返回成都。刘备在葭萌关停留，打算见机行事，这时张松的兄长害怕事情败露而举报了张松，刘璋愤怒之下杀了张松，之后下令加强戒备防备刘备，后来诸葛亮从荆州分成了三个方向，一起向成都进发，此时的刘璋虽然还能再战，但是却认为没有必要继续抵抗，免得让自己的子民受到伤害，就离开了这里，后来刘备将他送到了荆州的公安，孙权得到荆州后，将他封为益州牧，对他也很是恭敬，刘璋的下场很好。