在淮海战役，黄维兵团被围于双堆集，本来趁着包围圈还没有完全形成，黄维是有很大可能突围的，但是在挑选突围先锋时，整个黄维兵团没有人愿意站出来担此重任，都担心消耗自己。

黄维于是下令让12兵团下辖的4个军，各出一个师，来组成突击先锋，打开一个缺口，于是吴绍周的85军派出了廖运周的110师。

在黄维兵团内部，85军其实是一个外来户，10军、14军、18军这三个都是属于陈诚的土木系部队，算得上是一家人，而吴绍周的85军是汤恩伯的旧部，与其他三个土木系兄弟相处起来有点格格不入，在整个黄维兵团内，85军是比较边缘化的存在。

110师与85军的关系其实也是如此，在85军内部，廖运周的110师也属于边缘人的角色。

当4个先锋师选出来后，由于正面进攻的宽度不够，所以4个师没法全部排列开，只能选一个师当箭头，另外3个师作为第二梯队，按照常理，当箭头的这个师，战斗力必须很强大，最合适的人选其实就是杨伯涛的18军下辖的台柱子11师，但是关键时刻，果军的老毛病又犯了，又想保存实力了，每个人都是一推二五六，都不愿意当箭头，最终反倒是战斗力较弱的110师主动请缨，愿意充当急先锋。

于是，黄维兵团最后的突围机会就此丧失了，不知道后来杨伯涛有没有因此后悔过，如果当时是11师来打头阵，很大概率可能就突围出去了，因为那是包围圈还不是很牢固，11师集中火力，是可以从王近山的6纵防线上打开一个缺口的。

其实要我说，即使110师师长不是廖运周，整个师没有起义，以110师的战力，也很难在王近山的防线上打开缺口，最终的结局依然是突围失败。

廖运周走之前，把1个团留给了吴绍周，当做85军预备队，其实主要是这个团比较消极，不大可能起义，所以老廖将其留了下来，防止坏事。

黄维为了保证突围成功，还给了110师一些重型火炮，没想到这些火炮最终在打黄维时，发挥了更大的作用。

110师按照计划，全师按顺序通过了王近山的防区，吃上了热乎乎的饭菜，后面第二梯队的3个师不明就里，还以为110师突出去了，没想到迎接他们的却是不计其数的子弹，突围就此失败，黄维兵团彻底被围死了，最终全军覆没，黄维考上功德林。

1949年2月，110师被划归给了陈旅长，与原4纵的11旅和22旅，统一整编为14军。

原4纵11旅（欠33团）改编为14军40师；

原4纵22旅（欠64团）改编为14军41师；

廖运周的110师、11旅33团、22旅64团一起改编为14军42师（下辖：124团、125团、126团）；

其中，110师的人主要分布在125团与126团中。

后来，廖运周去了东北，担任沈阳炮兵学校校长，为国家培养了无数的炮兵人才。

1955年时，廖运周被授予少将军衔。

后来黄维从功德林毕业后，进入政协工作，恰好碰到了已经在此工作很久的廖运周，没想到黄维依然耿耿于怀，不愿意与廖运周交谈。

1989年时，黄维逝世，享年85岁，7年后的1996年，廖运周也逝世了，享年93岁，其实廖运周要比黄维还年长1岁，但是黄维是黄维一期，而廖运周是黄埔五期，黄维是妥妥的学长。