隋大业十三年(公元617年)二月，瓦岗军攻克了兴洛仓，并将仓库贮存的大批粮食分发给饥肠辘辘的广大民众。威名赫赫的隋朝大将张须陀、刘长恭、裴仁基等先后前来进攻，也均被其一一击败，裴仁基还带领秦琼、罗士信等大将投降了瓦岗军。使得瓦岗军总兵力发展到数十万人，号称百万，几乎控制了除东都洛阳以外的河南全境。

不过这样一支部队最后却没有出现在唐朝初年的割据版图上，因为他已经提前被另一枭雄王世充灭掉了，其首领李密也逃亡长安，投靠了李唐政权，后来被杀。王世充此人本来是江都郡丞，是隋炀帝南巡途中特意调来增援东都洛阳的一员悍将，随同开拔的还有数万江淮劲旅。此人如同一只打不死的“小强”，大大小小的战役先后与瓦岗军打了100余次，好几次被打得丢盔卸甲，甚至全军覆没，但靠着洛阳这座大府库和人口重镇源源不断的补给，王世充每次都奇迹般的起死回生，继续与瓦岗军厮杀。

瓦岗军虽然声势浩大，但毕竟是一支为了乱世活命的农民起义军，被王世充接二连三反扑拖得精疲力尽后，其首领李密也就接受了越王杨侗招安，被派去与弑君北上的宇文化及部队血战，惨胜之下精锐士卒死伤惨重。而王世充却趁机控制了洛阳，扩充了实力，随即对元气大伤的瓦岗军发动突袭，一举成功，不但打跑了李密，还将除徐世勣、王伯当等人以外的大多数瓦岗英雄也都纳入麾下。

可惜，王世充死缠烂打的招数虽然对瓦岗军有效，但对于同属正规军系统，又能从关中、巴蜀等地源源不断获得补给的李唐军队而言却完全无效。无奈好景不长，仅仅两年之后，唐武德三年（公元620年）李世民帅军东出，虽然王世充部队依然保持着顽强不屈的风格，在与李世民部队的决战中被打散后重新集结、再打散再集结，如是三次，但接受过严格训练的李唐军队最终撑到了敌军崩溃那一刻。王世充退守洛阳，最后被作为俘虏押送回了长安。