郾城之战结束后，1140年7月10日，金军悍将阿李朵孛堇率1000骑兵又出现于郾城以北的五里店。阿李朵孛堇率千余骁骑抵近郾城，似乎为侦查宋军虚实而来，还说明一个必须重视的问题：金军遭遇郾城惨败后，并未远遁退守开封，完颜宗弼不甘心失败， 率数万残兵退驻临颍，不时派哨骑监视宋军动向，好像随时准备发起反击。

岳飞得知阿李朵孛堇率部进至五里店一带觊觎郾城后，亲自率数千精骑出城，到五里店附近时命部将王刚率50骑士突袭金军，金军没想到宋军这么快就驰至，猝不及防，被宋军打死打伤不少，混战中，阿李朵孛堇被王刚一刀斩落马下，余众一哄而散。

宋军取得了这场规模不大的遭遇战之完胜。岳飞却陷入沉思：此事在诉说一个重大军情，完颜宗弼这位金国第一名将显然不是等闲之辈，虽然他在郾城之战中遭到重创，金军赖以起家的“拐子马”、“铁浮屠”几遭团灭，但遭受如此大损失的他却没有退回开封，而是退守临颍，这也意味着驻守颖昌的王贵部和郾城之间的联系被截断，眼下必须判断出完颜宗弼下一步的军事动向了——他会反过头来再犯郾城？还是往攻颖昌？

在郾城遭受的重大失败并没有击垮完颜宗弼的信心，毕竟这么多年金军压着宋军打，一两次失败说明不了什么，战场的主动权仍在自己掌控中。对完颜宗弼来说，他必须要摧垮岳飞，这样方能解除开封的危局。

宗弼派阿李朵孛堇率1000骁骑到五里店，其实是想出敌不意突袭郾城宋军，也带有一定试探性，虽未得手，但占据临颍这处战略要冲，让金军仍然有击败岳飞的机会。

郾城大捷让岳飞信心倍增，也让岳家军将士士气高涨，开局顺利，岳飞对宋高宗勒令张俊、刘光世等部撤军一事也就不那么耿耿于怀了，他一面请求刘錡率军增援，一面令驻守淮宁的张宪火速率兵回到郾城，以增强实力。刘錡接管了张宪防区，守住了郾城之侧翼。

7月13日，岳飞为查清楚完颜宗弼当前的虚实，派岳家军头号猛将杨再兴率300骁骑前出侦察敌情。杨再兴率300哨骑抵达小商河时，突与万余金军遭遇。一场众寡悬殊的激战随即展开，杨再兴临危不惧，率部左冲右突，奋力击杀数百金军后， 和部下高林、罗彦、姚侑等300将士全部力战而死。据史料记载，金军焚烧杨再兴尸体后，从骨灰中捡出的铁箭矢就有两升多。

杨再兴以及300勇士用自己的生命向岳飞报告了一个重要信息：完颜宗弼下一步的用兵方向很可能是由王贵把守的颖昌。如今张宪已经回到郾城 ，岳飞当机立断，命岳云率精锐的背嵬军火速驰援颖昌；张宪则率部往攻临颍，恢复郾城、颖昌、临颍之间的通道。

俗话说：棋逢对手，将遇良才。完颜宗弼和岳飞都是当时名将，可谓旗鼓相当，他俩在这块不大的区域内斗智斗勇，一人出招，一人接招，犹如高人弈棋。

临颍之战和颖昌之战几乎同时开打。张宪是岳家军中一位智勇双全的骁将，他一到临颍就督军猛攻，完颜宗弼在此部署了1万4千多守军，却两次被张宪打败。随后，张宪一举攻克了临颍，岳家军重新夺回了这座被金军占领的重镇。

而由王贵负责镇守的颖昌城，却受到数万金军主力的围攻，情势异常危殆。

史载，7月14日早上，完颜宗弼率镇国大王、“汉儿军”统帅韩常以及好几个万夫长的军队，合兵3万多， 都是能骑善射的女真铁骑，在颖昌城西门外、舞阳桥以南列阵准备进攻 。 后续又有数万金军步兵源源不断开至。金军阵势横亘十多里，旌旗蔽日，人喊马嘶，刀枪林立，声势骇人。一副志在必得的架势。

当时，驻守颖昌的岳家军将领王贵麾下有中军、踏白军、选锋军，还有岳云带来支援的背嵬军、游奕军一部，总兵力大约有3万余人。见金军大举开至，在城下列阵炫耀武力，王贵命董先率踏白军，胡清率选锋军登城据守；他自己亲率中军以及姚政的游奕军、岳云的背嵬军出城迎战。

金军已经集结了近十万步骑，和郾城之战投入的兵力差不多。岳家军再次陷入以寡击众的困境。

岳云充当先锋，率800背嵬军骑兵直冲金军军阵，两翼步兵由王贵率领随后跟进，以相互策应、遮护。岳云和杨再兴一样，都是冲锋陷阵、斩将刈旗的虎将，只见他在金军阵中横冲直撞，往来冲杀十余次，身上负伤百余处，血染征袍，依然咬牙奋战不止。金军毕竟人多势众，蜂拥而上围住岳云，岳云左冲右突，拼死力战，倒毙在他那对大铁锥下的金军将士数不胜数......经一段时间的厮杀，战场上伏尸如麻，血流漂杵，战斗的残酷甚至让岳家军二号人物、大将王贵都为之颤栗，一时间竟然意志动摇，想撤回城内。

岳云浑身淌血，早已杀红了眼，他见王贵想退回城中 ，厉声呵斥，这才稳住了军心。史载，颖昌之战岳家军人人奋勇、个个争先，与占据绝对优势的金军反复搏杀，直杀得“人为血人，马为血马”，仍无一人退缩。

岳家军凭借顽强的意志在坚持战斗，他们用鲜血乃至生命证明了自己和金兵一样是铁血雄军，甚至有过之无不及。双方鏖战至午后，在城头观战的宋将董先、胡清觉得出击时机已到。他俩看出了金军也有软肋，其战力虽然强悍，但其中真正能打的精锐不过是3万女真骑兵，韩常的数万“汉儿军”和镇国大王的军队 则显出怯战的颓势，战力也远不如女真精兵，但女真铁骑又打不垮王贵、岳云，是时候出城助战了。

两人留少量人马守城，率踏白军、选锋军突然开城出击，投入战斗。这两支生力军的加入，瞬间改变了战场态势，他们的战斗力并不弱于中军和背嵬军，一投入战场便猛打猛冲，打破了沙场上的平衡。金军被这支如狼似虎的生力军一冲，很快丧失了战斗意志，全军溃败。完颜宗弼再次惜败，饮恨疆场。

史载，颖昌之战，岳家军再次以少胜多，歼敌5000余人，俘虏2000余人，阵毙敌将数十人，掳获马骡3000余匹。