公元前353年，桂陵之战爆发，庞涓所率魏军先遣部队遭遇田忌、孙膑指挥的齐军的沉重打击，最终全军覆没，魏军主将庞涓亦被齐军生擒。此次战役标志着传统强国魏国的政治威望受到新兴势力齐国的严峻挑战，其政治地位开始出现动摇。

齐国乘此胜利之机，联合宋国、卫国，意图进一步扩大战果。公元前352年，联军对魏国南部重镇襄陵（今河南省睢县一带）发起围攻。经过半年的周密准备，魏国调动韩国军队，组成联军，在襄陵地区成功击退齐宋卫联军。

面对不利局势，齐威王不得不寻求楚国使者景舍介入调停，最终与魏国达成和解协议。通过此次和解，魏国成功扭转了桂陵之战的不利局面，维护了其霸主地位。

公元前353年，在桂陵之战中，齐军统帅田忌采纳了军师孙膑的策略，在桂陵设下埋伏，成功地歼灭了魏军的先锋部队，并俘获了魏军统帅庞涓。此战之后，齐国的声望显著提升，对魏国的霸权构成了重大挑战。齐威王亦有志于取代魏惠王，成为中原地区的霸主。为了进一步扩大胜利成果，齐威王促使宋国和卫国共同出兵，并对魏国南部重镇襄陵（今河南睢县）实施了包围。

公元前352年，齐国联合了曾为魏国盟友的宋国和卫国，向魏国发起了猛烈的攻势。而赵国的邯郸城，曾因齐国的“围魏救赵”策略而遭受重创，元气尚未完全恢复。

襄陵位于今河南睢县一带，属于宋国的西部边陲，地处黄淮平原的中心地带，非常适合大规模兵团作战。在襄陵，齐国的技击部队再次遭遇了魏国武卒的顽强抵抗。齐、宋、卫联军率先对魏军发起了进攻，但魏武卒士气高昂，迅速击退了联军的首轮攻势。正面战场的作战并非孙膑所擅长，而且指挥联军取得胜利历来都是一个难题。

战斗随即陷入了僵持状态。魏惠王吸取了以往的教训，不再单纯依赖军事力量，转而对韩国采取外交手段，促使其出兵支援。韩国观察到魏武卒的勇猛表现，认为胜利必将属于魏国，因此在背后对齐、宋、卫联军发起了攻击。去年侥幸赢得桂陵之战的齐军，此时显露出其真实实力，彻底崩溃。从此以后，魏国东部再无其他军队敢于挑战。

魏惠王靠着这次打仗的胜利，在襄陵之战的第二年，逼着赵国在漳水边上签了盟约，还让泗水边上的宋国、鲁国等十二个诸侯国都来朝拜。

之后跟齐国、赵国和好了，结成了联盟，然后就全力往西边打秦国。公元前350年，魏国出兵攻打秦国，围住了定阳，逼得秦孝公在彤这个地方跟魏惠王见面，讲和了。

在那些老牌强国面前，齐国还是显得有点嫩，魏国通过襄陵之战的胜利，打击了齐国，保持了在中原地区的霸权。