在一九三八年年初的时候，在鲁南的这块土地上，正在酝酿着一场决定我国抗日战争的走势的关键之战，被称为是钢军的日寇第五师团，当时的日寇指挥官是坂垣征四郎，他带领着这支部队向着鲁南的重镇临沂进发，坂垣征四郎带领的这支部队在对阵我国军队的时候，是没有败过一场的，他们想要用雷霆之势南下临沂，为后面的台儿庄打开通道。

在临沂这个地方，有些很多条的交通线在这里穿过，更是包括了津浦和陇海铁路线，它的战略位置是非常的重要，最后也关乎到徐州的得失，所有当时的战区司令李宗仁是非常清楚的，所以就下令庞炳勋前来支援临沂。

当时庞炳勋将军带领的第三军团是一支杂牌的部队，说起一个军团，其实全部加起来也就才一万三千多人而已，这支部队的武器装备也是参差不齐的，在对比日寇的装备时，那简直就是小巫见大巫，虽然武器不如日寇，他们确实用自己的血肉之躯活生生的挡住了日寇。

日寇在坦克和炮火的掩护之下直接对着临沂发动了猛烈的攻击，而第三军团的将士们虽然武器落后，面对这样的情况下直接爆发出了惊人的战力和过人的意志力，而庞炳勋将军也是身先士卒的在前线指挥战斗，大声的说道，兄弟们，给我打，誓死不退。

在战斗进入了最为激烈的时候，日寇发疯似的想着第三军团发动进攻，将士们硬生生的用自己的身体抵挡住了日寇，在弹药都打光了的情况之下，就直接拿起刺刀和敌人肉搏，用一命换一命的方式来和日寇搏斗，战斗在进行了两天左右的时间，伤亡已经达到了整个军团的三分之二，眼看着就要守不住阵地了，就在这时，张自忠将军带着五十九军前来支援了。

当时张自忠将军带领这支西北军也同样被别人称为是杂牌部队，但就是这样的一支部队出现在了临沂的战场上，直接把日寇冲散开来，让他们首尾不能相顾。

庞炳勋将军见到这样的情况之下，直接命令三军团所有的将士们发起了反攻，在两支部队的配合下直接给日寇打懵了，这让日寇没有想到的是他们居然敢进行反攻，在我守军的猛烈进攻之下日寇的分寸大乱，直接撤退了下去。

这场惨烈的战斗在经过十天的时间之后，最终让日寇的计划泡汤了，我们虽然赢得了这场战役的胜利，但是也付出的伤亡也是惨重的，两支部队的伤亡都超过了半数以上，而日寇直接付出的代价也是看的到的，他们被守军直接打死打残达到了六千多人。

临沂保卫战的胜利，不仅粉碎了日军钢军不可战胜的神话，更为即将到来的台儿庄战役赢得了宝贵的时间和战略上的主动，庞炳勋和张自忠两位将军率领的杂牌军，直接打出了国人的气节。

这场战役的胜利，不仅仅是在于军事上的成功，更在于它极大地鼓舞了全国军民的抗战信心和决心，它也直接向世人证明了，只要上下团结一心，众志成城，即便是装备落后的杂牌军队，也能战胜强大的侵略者。