李自成在陕西被三边总督洪承畴、陕西巡抚孙传庭围追堵截，被迫率九部农民军南入四川，明军尾随其后衔枚疾追 ，自成率九部农军在四川境内艰苦转战了大约三个月左右，在各路明军的协力进剿下，败走四川，于崇祯十一年正月间又从四川突破官军布设的层层封锁线杀回陕西。为了缩小目标，同时分散追剿官军的力量，李自成等陕西农军分成三部，分头行动，与官军周旋、作战。

大天王高见、混天王（姓名不详）等几支农军混编为一部， 经秦州、平凉、固原等地，辗转陇东庆阳一带活动。到当年夏天，这支农民军接连被官军击败，伤亡较重，损失很大。大天王的两个儿子也在混战中被官军生擒。大天王两子被官军俘虏后，他本人方寸大乱，遂率残部投降了明军。六队在固原遭官军包围，几乎被团灭，损失更为惨重。混天王率少数残兵败将逃到陇州附近的崇山峻岭中藏匿起来。

另一部由过天星 、混天星、邢家、米闯将等数股农军组成，从四川突围回陕后首先进入宝鸡、凤翔一带，旋即移师向东，经泾阳、三原、富平等地，辗转进入郃阳、澄城一带活动。崇祯十一年夏天，官军大举追至，将过天星、混天星等部农军打得一败涂地，这部分农民军首领迫于无奈先后向官军缴械投降。

第三部农民军由李自成部和中天星高迎恩部组成，从四川突围回陕后逐渐向西发展。这股农民军人数不算多，但战斗力颇为强悍，因此也是官军围剿的头号目标。三边总督洪承畴和陕西巡抚孙传庭都是彼时明廷的柱石之臣，两人皆身经百战，足智多谋，在镇压农民军的一系列战斗中也尤其卖力。但二人与新任兵部尚书杨嗣昌有矛盾，又知道杨嗣昌治军非常严厉，担心追剿不力会受到杨嗣昌的陷害、严惩，而且杨限令三个月“灭贼”的期限眼看就要到了，心中不免焦急，这也促使二人极力要在期限内彻底消灭李自成。

洪承畴、孙传庭皆是当时明朝官员中的佼佼者，谋勇兼具，其麾下许多将领皆是久经沙场、能征善战的骁将，譬如总兵官曹变蛟、曹文诏、左光先、贺人龙等，也都是能纵横疆场的猛将。洪、孙一发狠，李自成的处境变得愈发艰难。李自成率部出川后，便遭明军主力死命追剿，在河州、洮州遭遇两次围攻，大败亏输，将士死伤惨重，战马、辎重损失殆尽。李自成率余部向西逃窜，窜至羌中（今甘肃临洮、岷县以西的羌族聚居区）地区欲补充战马，孰料曹变蛟、贺人龙率陕军精锐紧追不舍，深入羌族游牧地继续追剿，穷追猛打，使李自成残部昼夜不得安宁、无法休整。再加上羌中皆是戈壁、草滩，人烟稀少，“番地乏食” ，农民军弄不到粮食，个个饿得面无人色。而且番地经常有瘴疫，农军士卒缺吃少穿，水土不服，染上疾疫的很多，病死者不在少数，战斗力被严重削弱。

而曹变蛟又是当时赫赫有名的悍将，据《明史·曹变蛟传》记载，老曹率部在羌中（今河湟地区）番地追剿李自成异常卖力——

“转战千里，身不解甲者二十七昼夜，连续奋战，斩杀‘流贼’六千七百有奇”。

经过曹变蛟不依不饶的日夜追杀，再加上饿死和感染瘟疫而死者，使李自成部农民军减员极多，处境危殆异常。李自成在羌中番地活动了大约一个月左右，明军紧追不舍，死伤颇重，便不得不回头折往东边。为了缩小目标，便于行动，李自成又把所剩不多的队伍分成两部，他自领一队，由侄儿李过和偏将刘体纯另率一队，分头向东驰去。

曹变蛟闻讯率部往东疾追，大军却在茫茫草原上迷失了方向，使李自成幸运地摆脱了老曹这个命中克星。四月上旬，李自成率幸存下来的约四百兵卒和家眷突破重围沿山间小道艰难行进。当这支残军艰难跋涉至甘肃礼县北马坞时，另一员明军猛将左光先率官军尾随而至，彼此相距不足五十里 。当时李自成与数百残兵人困马乏，处境极其危险。说来也巧，左光先部连日行军，也很疲困，便在北马坞扎营歇息了一日，次日清早启程追击又因判断失误，追错了方向，这才使李自成摆脱了官军的追剿。洪承畴获知后十分懊恼，又不好责罚部下，只得上疏自责。

五月间，李自成和六队的祁总管部会合，大约有三千余人，然后再次南进四川。洪承畴得知李闯又窜往四川， 一面命贺人龙、马科等将领率军尾追入川，一面命曹变蛟率部在西乡一带搜剿，并在各交通要道、隘口部署大量官军扼守，以防止李自成向西或向北流窜。曹变蛟让以前“受抚” 的农民军士兵混入农军内部，进行分化瓦解以及谋杀农军魁首的活动。这些人利用乡党关系又混入农军内部，积极进行策反活动，争管王麾下的一个小头目飞天龙就被官军细作策反，后来竟把争管王杀死，并提着他的头颅作为向明军投诚的“投名状”。

李自成这次入川可以说是陷入穷途末路的一次败逃，入川后大批明军向他袭来，形势不容乐观。

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