由于粮草匮乏，长达一年之久的联军自然解散。在这段时间里，诸侯之间的矛盾越来越大。先是袁绍要立刘虞为幽州牧，遭到曹操的反对。袁绍还不死心，冀州又从冀州牧韩馥手中夺回。刘岱和桥瑁反目成仇，刘岱虽然杀了桥瑁，却也死在了青州剩下的黄巾军手中。这些内斗无疑暴露出了诸侯联军松散的体制，曹操就是利用这一松散的漏洞，才有了今天的成就。

曹操虽然和联军将领袁绍和张邈关系密切，但是作为太监之孙，曹操在联军中的地位并不高。他首先发动了对董卓的进攻。他虽然失败了，却因此而崭露头角。刘岱死后，鲍信看中曹操的才干，举荐他为兖州牧。不久，曹操打败了黄巾余党，收编了三十万降兵，编入了“青州兵”之中。曹操从洛阳逃出来时，手下只有五千多人，虽然后来在扬州又招募了四千多人，但大部分人都逃了。三十多万大军，对于曹操来说，简直就是天方夜谭。曹操从此一飞冲天，成为和袁绍平起平坐的强大势力。后来，他又收编了袁术和孙坚麾下的黄巾余党。

此时，曹操在兖州招贤纳士，有荀彧出身于颍川，有东郡人程昱，都投靠了曹操。他们俩后来都成为曹操的得力助手。后来在荀彧的推荐下，荀攸，钟繇，郭嘉，都投靠了曹操。正是这样，曹操一方面在颍川得到了士大夫和官僚的支持，另一方面又大量收编黄巾余党，逐步扩大地盘，奠定了夺取天下的坚实基础。

初平三年十二月，曹操招降黄巾军残余，编入“青州兵”，同年四月，董卓在长安被司徒王允、吕布刺杀。董卓手下郭汜、李催又为董卓报仇，杀了王允。吕布离开了长安，向东逃去。不久郭汜和李催反目，双方大打出手，长安大乱。这种西边的混乱局面，正好为曹操在东边经营地盘创造条件。此外，今年一月，孙坚与荆州刘表部将领黄祖一战，战死沙场。

吕布从长安逃走后，首先投靠了南阳的袁术。后又投奔河北袁绍。但是无论走到哪里，他都会受到怀疑，成了众矢之的。吕布来自长城以北的五原郡，曾经为并州刺史丁原效力，后来被董卓收买，杀了丁原，拜董卓为父。这一次，他又把董卓给卖了。袁绍和袁术的怀疑，自然是有原因的。吕布投靠了袁绍和袁术，目的就是为了讨好袁氏兄弟，以杀董卓为筹码。袁绍和袁术逃出洛阳，袁氏一族留在洛阳，被董卓杀得干干净净。吕布本以为杀了董卓，为袁氏兄弟报仇，就能得到他们的信任。

无奈之下，吕布只好去了曹操的大本营兖州。当时，曹操因父亲曹嵩死于徐州牧陶谦的部属之手，正率兵攻打徐州。曹操以报父仇为名，在徐州大开杀戒，手段之狠辣，远非董卓可比。

这时，曹操的盟友张邈留在了兖州。张邈乘隙背叛了曹操，此时吕布也在兖州，两人联手反叛。一时间，曹操陷入了绝境。多亏了荀彧、程昱这两位谋士，曹操才能在一场苦战中活下来。吕布被曹操逼得走投无路，最终逃到了徐州。徐州牧陶谦病逝，徐州由刘备接管。在此之前，刘备靠着公孙瓒的关照，在各地做了一些小官，这次接替陶谦统领徐州，终于在历史舞台上崭露头角。吕布见了刘备，告诉刘备，大家都是乡下人，就把妻女都叫来拜见刘备。作为一名在乱世中挣扎求存的英雄，吕布对刘备有着强烈的共鸣。刘备肯定也是这样想的，但是正因为如此，刘备才不能信任吕布。但实际情况是，在刘备攻打袁术的时候，吕布趁机攻占徐州，并将刘备的妻儿两度挟持。刘备被迫向曹操投降。

刘备和曹操之间，吕布反复无常。曹操与刘备忍无可忍，出兵攻打吕布。吕布被部下暗算，活捉了。吕布告诉曹操，只要他们两个齐心协力，就一定能统一天下。曹操被感动了，问刘备怎么样？刘备劝他不要忘记丁原和董卓。于是曹操下令把吕布缢死。临死前，吕布对刘备怒目而视，大骂刘备太没信用了。在充满背叛和复仇的乱世里，这是一个令人印象深刻的残酷悲剧。

吕布是三国时期的第一猛将，他手持长戟，骑着一匹赤兔马，英姿勃发，被誉为“人中吕布、马中赤兔”。在《演义》中，吕布比关羽更勇猛。赤兔马是吕布的坐骑，是曹操送给关羽的，也是关羽形象的重要组成部分。当然，这一切都是出自于《三国演义》作者之手。这匹赤兔马，应该是对主人忠贞不渝，最后与主人同归于尽。