由于抗战爆发，上海局势越来越不好，在电影公司老板孟雨浓抛弃苏娴去香港后，苏娴的母亲慧也将经营了几十年的照相馆关闭，将店铺租了出去。

老王鼓动慧把存款拿出来炒股，但是慧说家里没有那么多闲钱，娴马上要生孩子了，还得需要钱，老王没有坚持，却在外面借高利贷炒股，结果赔的一塌糊涂，被放高利贷的人找到家里要债，慧拿出自己的钱给他还债，娴更烦他了。

当老王说给娴做一个好看的发型时，被娴无情拒绝，说他不配，娴的不礼貌惹恼了母亲慧，把娴恨恨的骂了一顿，再次让她滚出去，娴终于收拾东西，离家出走了。

冷静下来的慧后悔对女儿说这么重的话，又开始四处找她。娴在路上看到聪骑自行车带着一个女孩路过，两个人很幸福的样子，娴回忆起自己和聪的过去，以前两个人也是这么幸福，但现在已经今非昔比，娴觉得自己已经配不上聪了，心里有一种莫名的失落，由于在外面也不安全，娴又回到家。

●娴生下女儿芝，梦想再次破灭

娴要生孩子，但医院被官兵包围了，无可奈何之下，慧亲自在家里为娴接生，在慧的鼓励之下，娴的女儿出生了，取名为芝，她将孟雨农寄来的汇款单交给了母亲，芝出生后，母女俩的关系缓和了很多。

娴出去散心，不知不觉来到了孟雨浓的电影公司门口，发现宣传广告上的大明星黄曼，以前竟然给自己配戏的小侍女。娴把自己打扮了一番，去找现在电影公司的老板惠楷东，提出要继续拍戏。可惠楷东却拿孟雨农和娴的过往说事，怕自己的公司被连累而拒绝了娴。娴认为是女儿毁了自己的一切，当主角的应该是她，回家就对女儿大吼大叫，从此不再管孩子。

●和初恋相遇，再次被抛弃

孩子身上出了水痘，慧带着孩子到医院看病遇到聪，谎称孩子是邻居家的，得知聪还没有结婚，慧故意对聪说娴也是单身，是想让娴和聪再续前缘。

娴听了母亲的话，特意去找聪，两个人聊了很多以前，聪的家人全被日本人给炸死了，他现在在上海仍然以用拍照的方式宣传抗日，聪表达了对娴的爱意，但当娴对他如实说出自己有一个女儿的时候，聪一时间不知所措，这个消息对他来说太突然了，他爱娴，但是没想到娴已经和孟老板有了孩子，聪找个借口，匆匆的走了。娴绝望的哭了，被孟老板抛弃后，连自己的初恋聪也开始嫌弃她了，这就是她当初任性，执意要生下孩子的后果，这个孩子能改变娴一生的命运。

聪最终能接受已经有孩子的娴吗？娴的电影梦真的就这样破灭了吗？以后的日子，娴的生活又会发生哪些变化呢？让我们从剧中寻找答案吧。